证券代码：300124 简称：汇川技术 上市地点：深圳证券交易所
深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金部分
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二零一九年十一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
朱兴明 李俊田 宋君恩
周斌 刘宇川 王伟
曲建 赵争鸣 龚茵
深圳市汇川技术股份有限公司
2019 年 11 月 26 日
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2019 年 4 月 2 日，深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”、
“上市公司”、“公司”或“发行人”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组预案等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2、2019 年 5 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了本次重组报告书、标的公司上海贝思特电气有限公司（以下简称“标的公司”、“贝思特”）审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
3、2019 年 6 月 14 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了本
次重组的相关议案。
4、2019 年 8 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了本次重组报告书（修订稿）、标的公司审计报告（加期）、上市公司备考审阅报告（加期）、上市公司 2019 年半年度报告等与本次重组相关的议案。
（二）贝思特的内部决策
2019 年 4 月 1 日，标的公司召开股东会会议，审议通过了同意赵锦荣、朱
小弟、王建军将其所持标的公司 100%股权转让给上市公司等事项。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2019 年 6 月 26 日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕229 号），决定对上市公司收购贝思特股权案不实施进一步审查，上市公司从即日起可以实施集中。
2、2019 年 10 月 18 日，中国证监会《关于核准深圳市汇川技术股份有限公
司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1934
号）核准了本次发行，上市公司于 2019 年 10 月 28 日收到该批复并于 2019 年
10 月 29 日对此进行了公告。
（四）募集资金及验资情况
1、2019 年 11 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报
字[2019]第 ZI10694 号《验证报告》：截至 2019 年 11 月 18 日 17:00 止，申万宏
源承销保荐累计 收到汇川 技术非公开 发行股票认 购保证金 为人民币
17,000,054.80 元（大写：人民币壹仟柒佰万零伍拾肆元捌角整）；截至 2019 年
11 月 19 日 17:00 止，申万宏源承销保荐累计收到汇川技术非公开发行股票认购
资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币 319,999,999.20 元（大写：人民币叁亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角整）。
2、2019 年 11 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报
字[2019]第 ZI10695 号《验资报告》：截至 2019 年 11 月 21 日止，汇川技术本次
非公开发行股票总数量为 14,159,292 股，发行价格为 22.60 元/股，实际募集资金总额为人民币 319,999,999.20 元（大写：人民币叁亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角整），扣除本次发行费用人民币 14,038,561.09 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币305,961,438.11元，其中：新增股本人民币14,159,292.00元，资本公积人民币 291,802,146.11 元。
（五）办理股份登记的时间
本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值 1 元。
（三）发行数量：本次非公开发行股票实际发行 14,159,292 股。
（四）定价情况：本次发行价格为 22.60 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%，即 2019 年 11 月 13 日前二十个交易日公司股票均价 24.53 元/股的 90%，
22.08 元/股。本次非公开发行的最终发行价格由董事会和申万宏源承销保荐根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
1、认购邀请书发送对象名单
2019 年 11 月 12 日，发行人与申万宏源承销保荐共同确定了本次非公开发
行认购邀请书的发送对象名单，并向 54 家机构及个人发送了认购邀请文件；包括前 20 大股东（不含发行人第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员）（以 2019 年 10 月 31 日收盘后股东名册为准，其中 5 个股
东与其他投资者重复）、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构 5 家、其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）4 家（其中 1 家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复或电话确认，54 家机构及个人全部收到了认购邀请书。
上市公司本次非公开发行股票的询价对象不包括发行人的第一大股东，实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
2、报价情况
2019 年 11 月 15 日上午 09:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见
证下，主承销商共收到 7 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
（1）根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰长期价值明远基金、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）属于私募基金，均已按照《认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案，且均已按照《认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金 1,500 万元，为有效报价。
（2）胡蓉以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，且已按照《认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金 500 万元，为有效报价。
（3）博时基金管理有限公司所管理的全国社保基金一零二组合为社保基金，
泰康资产管理有限责任公司所管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深、泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置为保险产品，中国人寿资产管理有限公司所管理的中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深为保险产品，不需在中国证券投资基金业协会登记和备案，均已按照认购邀请书的规定缴纳认购保证金。上述公司管理的产品报价均为有效报价。
综上，参与报价的私募投资基金均按要求完成了登记和备案，除证券投资基金管理公司外的投资者均已缴纳保证金。因此，7 家投资者的报价均有效。
序 投资者 申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
号 （元/股） （万元） 证金 申购报价单
24.21 8,400
1 江苏疌泉毅达战新创业投资 23.26 9,500 是 是
合伙企业（有限合伙）
22.52 9,600
24.21 8,400
2 江苏疌泉毅达融京股权并购 23.26 9,500 是 是
投资基金（有限合伙）
22.52 9,600
3 上海高毅资产管理合伙企业 23.50 12,800 是 是
（有限合伙）
22.60 23,000
4 中国人寿资产管理有限公司 22.35 22,000 是 是
22.10 21,000
5 泰康资产管理有限责任公司 22.57 30,000 是 是
6 胡蓉 22.23 7,500 是 是
7 博时基金管理有限公司 22.18 6,400 否 是
参与报价的 7 名投资者共计申购 98,900.00 万元，高于本次发行拟询价发行
金额 32,000.00 万元，根据《认购邀请书》的约定，本次发行价格
