300124 深市 汇川技术

股票简称：汇川技术                            股票代码：300124
    深圳市汇川技术股份有限公司

            （Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd）

（广东省深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦）
  2020 年度向特定对象发行股票预案
                    二〇二〇年九月


                      发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

    2、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准、通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。
    3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

    4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于股票票面金额。

    定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量。

    若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。

    4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过171,972,344 股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求
予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

    5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 213,047 万元（含 213,047
万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

                                                                      单位：万元

 序号              项目名称                项目投资金额    募集资金拟投入金额

  1    收购汇川控制 49.00%股权                        82,222              82,222

  2    产能扩建及智能化工厂建设项目                  53,700              43,500

  3    工业软件技术平台研发项目                      40,185              35,945

  4    数字化建设项目                                25,670              21,380

  5    补充流动资金                                  30,000              30,000

                合计                              231,777              213,047

    在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。

    募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

    本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    7、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

    8、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。

    9、公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司无控股股东，公司第一大股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对填补措施得到切实履行作出了承诺，详细情况请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/三、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

                        目  录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目  录......5
释  义......7
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要......11

    一、发行人基本情况......11

    二、本次向特定对象发行的背景和目的......11

    三、发行对象及其与本公司的关系...... 14

    四、本次向特定对象发行方案概要...... 15

    五、募集资金投向......17

    六、本次发行是否构成关联交易...... 18

    七、本次向特定对象发行不会导致公司控制权的变化...... 18

    八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
    九、本次向特定对象发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序

    ......18
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

    一、本次募集资金的使用计划...... 20

    二、募集资金投资项目基本情况...... 20

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 44

    四、本次发行股票募集资金使用的可行性结论...... 44

第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 45
    一、本次向特定对象发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管

    人员结构、业务结构的影响...... 45
    二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 45
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

    竞争等的变化情况......46
    四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为

    控股股东及其关联人提供担保的影响......47

    五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响...... 47


    六、本次向特定对象发行有关的风险......47
第四节  利润分配政策及执行情况...... 55

    一、利润分配政策......55

    二、公司最近三年利润分配情况...... 57

    三、未来股东分红回报规划...... 59

第五节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 61

    一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明...... 61

    二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...... 61

    三、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 66

                        释  义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、基本定义
发行人、公司、上市公司、  指  深圳市汇川技术股份有限公司
汇川技术、受让方

汇川投资                  指  深圳市汇川投资有限公司，发行人第一大股东

交易对方、出让方          指  周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉六位自然人

汇川控制、标的公司        指  深圳市汇川控制技术有限公司，发行人控股子公司

标的股权                  指  交易对方持有的汇川控制 49.00 万元出资额（占汇川控制股权比
                              例为 49.00%）

本次收购、本次交易        指  汇川技术购买汇川控制