证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2020-069
深圳市汇川技术股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会
议于 2020 年 9 月 22 日上午 9:00 在深圳市鸿威工业园 E 栋 3F-1 号会议室及苏州市吴
中区苏州汇川技术有限公司 A 区 1#5F-3 号会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，其中李俊田、曲建、龚茵、赵争鸣以通讯表决方式参会。公司监事柏子平、丁龙山、刘国伟，副总裁邵海波、杨春禄、李瑞琳、易
高翔，财务总监刘迎新列席会议。董事会会议通知已于 2020 年 9 月 16 日以电子邮件
方式发出，会议由公司董事长朱兴明主持。本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象
发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），方案具体内容如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（4）发行定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过171,972,344 股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（8）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存未分配利润。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（9）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（10）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 213,047 万元（含 213,047 万
元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购汇川控制 49.00%股权 82,222 82,222
2 产能扩建及智能化工厂建设项目 53,700 43,500
3 工业软件技术平台研发项目 40,185 35,945
4 数字化建设项目 25,670 21,380
5 补充流动资金 30,000 30,000
合计 231,777 213,047
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案》的议案发表了
同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2020 年度向特定
对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市汇川技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳市汇川技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》以及独立
董事发表意见的具体内容详见公司于 2020 年 9 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
4、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2020 年度向特定
对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项进行了论证和分析，并编制了《深圳市汇川技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳市汇川技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》以及独立董事发表意见的具体内容详见公司于 2020 年 9 月 23 日刊登在巨潮资讯
网上的公告。
5、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2020 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司编制的《深圳市汇川技术股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳市汇川技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》以及独立董事发表意见的具体内容详见公司于 2020 年 9 月 23 日刊
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