证券代码：300124 证券简称：汇川技术 上市地点：深圳证券交易所
深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案（修订稿）
项 目 交易对方名称
赵锦荣
发行股份及支付现金购买资产交易对方 朱小弟
王建军
募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者
二零一九年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特51%股权；（2）发行股份购买贝思特49%股权；（3）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
本次交易中，贝思特100%股权的预估值为248,738.00万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，本次交易标的资产交易作价暂定为248,738.00万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况如下：
交易对方持 现金购买51% 发行股份购买49%股权
序 交易 有标的公司 总交易金额 股权
号 对方 股权比例（%） （万元） 现金交易金 股份交易金 发行股份数
额（万元） 额（万元） 量（股）
1 赵锦荣 84.00 208,939.92 106,559.36 102,380.56 47,201,733
2 王建军 8.00 19,899.04 10,148.51 9,750.53 4,495,403
3 朱小弟 8.00 19,899.04 10,148.51 9,750.53 4,495,403
合计 100.00 248,738.00 126,856.38 121,881.62 56,192,539
其中，上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下：
1、在如下条件均成就之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即38,056.91万元：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
2、标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%，即88,799.47万元。
（二）募集配套资金
汇川技术拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。具体募集配套资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的资产的最终交易价格确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。
以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
由于标的公司审计工作尚未完成及上市公司2018年年度报告尚未公告，根据上市公司2017年度经审计的财务数据、标的公司2017年度未经审计的财务数据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：
贝思特 上市公司
占比（%）
项目 金额（万元） 项目 金额（万元）
资产总额与本次
交易暂定的交易 248,738.00 资产总额 904,711.98 27.49
价格孰高
资产净额与本次
交易暂定的交易 248,738.00 资产净额 542,623.94 45.84
价格孰高
营业收入 218,683.14 营业收入 477,729.57 45.78
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易不构成重大资产重组。待标的公司审计、评估工作已完成且上市公司2018年年度报告公告后，公司将根据标的公司及上市公司2018年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并另行召开董事会审议相关议案。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下：
交易前 交易后
交易对方
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
赵锦荣 - - 47,201,733 2.75
朱小弟 - - 4,495,403 0.26
王建军 - - 4,495,403 0.26
合计 - - 56,192,539 3.27
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱兴明直接持有上市公司92,562,967股股份，通过汇川投资间接控制上市公司310,146,935股股份，合计控制上市公司402,709,902股股份，占总股本的24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司402,709,902股股份，占总股本的23.44%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产基本情况
1、发行股份的种类及面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币
