证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2018-064
深圳市汇川技术股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）正在筹划发行股份购买资产事项，初步判断不构成重大资产重组，鉴于上述事项尚存在不确定性，且在股票不停牌前提下进行，为了保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，现对该事项进行提示公告如下：
一、交易概述
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买资产，标的资产为深圳市汇川控制技术有限公司（以下简称“汇川控制”或“标的公司”）49%的股权，由周保廷（持股比例为10.76%）、杨志强（持股比例为10.76%）、凌晓军（持股比例为9.80%）、宿春雷（持股比例为8.33%）、胡平（持股比例为7.35%）、张泉（持股比例为2%）共6名自然人（以下简称“周保廷等6名自然人”）持有。
汇川控制为汇川技术的控股子公司，汇川技术持有其51%的股权。如本次交易得以顺利完成，则汇川控制将成为汇川技术的全资子公司。
近日汇川技术已就上述事项与周保廷等6名自然人签署了《股权转让意向协议》，接下来双方将根据聘请的中介机构尽职调查工作开展情况对交易细节进行协商、论证和确认，届时将由公司根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
公司初步判断本次发行股份购买资产事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人：周保廷，男，中国国籍，汉族
身份证号码：3402041962********
住址：深圳市南山区
（二）自然人：杨志强，男，中国国籍，汉族
身份证号码：4323021976********
住址：深圳市福田区
（三）自然人：凌晓军，男，中国国籍，汉族
身份证号码：2301031975********
住址：深圳市南山区
（四）自然人：宿春雷，男，中国国籍，汉族
身份证号码：1323011978********
住址：深圳市宝安区
（五）自然人：胡平，男，中国国籍，汉族
身份证号码：4307231980********
住址：深圳市南山区
（六）自然人：张泉，男，中国国籍，汉族
身份证号码：6103021976********
住址：深圳市南山区
周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉为标的公司研发人员或管理人员，其中杨志强、凌晓军还担任标的公司董事职务，周保廷、宿春雷还担任标的公司监事职务，此外，凌晓军在本公司兼任工业互联网产品线总监职务，胡平在本公司兼任销售与服务管理部副总监职务。周保廷等6名自然人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）本次拟交易的标的为汇川控制49%的股权，为周保廷等6名自然人共同持有。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。
（二）汇川控制的基本情况
名称：深圳市汇川控制技术有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：深圳市宝安区新安街道办留仙二路鸿威工业园E栋厂房(厂房1栋501)
5楼（办公场所）
成立时间：2006年5月31日
法定代表人：朱兴明
注册资本：100万元人民币
经营范围：工业自动化软件、可编程控制器、触摸屏、仪器仪表、工业控制设备的
开发（不含生产加工）与销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
目前股权结构：
股东 持股比例
深圳市汇川技术股份有限公司 51%
周保廷 10.76%
杨志强 10.76%
凌晓军 9.8%
宿春雷 8.33%
胡平 7.35%
张泉 2%
合计 100%
四、本次发行股份购买资产的基本情况
（一）标的公司估值及交易支付对价
对于汇川控制的整体估值及交易支付对价，公司将参考市场公允价值，依据具有证券期货业务资格的资产评估机构评估结果并根据交易双方谈判情况后最终确定。
（二）发行价格
公司本次购买资产所发行股票的发行价格及定价基准日以相关法律法规规定为基础，具体由交易双方协商确定。
（三）支付方式
公司以发行股份和支付现金相结合的方式向周保廷等6名自然人支付对价，具体的股票及现金支付比例以交易双方协商并经公司董事会、股东大会与有关监管机构审批通过为准。
（四）股份锁定、业绩承诺及补偿安排
依据相关法律法规规定或由交易双方协商，最终在正式收购协议书中约定。
（五）本次收购完成后，周保廷等6名自然人将不再持有标的公司的任何股权，但均继续在公司或汇川控制任职，并有义务全力按照公司整体工作计划推进各项业务。
五、本次发行股份购买资产事项的背景、目的和对公司的影响
智能制造是公司的战略业务之一。公司必须掌握关键自动化核心技术和产品，打造强有力的技术研发平台，提供业界领先的工业自动化解决方案和服务。
PLC产品属于控制类产品，是自动化设备控制系统中必不可少的核心部分，在工业自动化领域中具有非常重要的地位。汇川控制系公司控股子公司，主要从事PLC、HMI产品的研发，有自己独立的技术和产品研发团队。
本次交易实施后，汇川控制将为公司的全资子公司，有助于强化其与公司的业务协同，同时，公司将可以围绕自身的整体控制平台规划进行业务经营，有助于公司在智能制造领域战略目标的实现。本次涉及股份发行规模较小，对公司现有股本稀释程度较低，对现有股权结构影响较小。
六、相关工作安排
公司将严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定积极开展本次发行股份购买资产的各项工作，履行必要的报批和审议程序。公司拟聘任申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次事项的独立财务顾问、北京德恒（深圳）律师事务所为本次事项的法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次事项的审计机构、中瑞世联资产评估（北京）有限公司为本次事项的资产评估机构。公司将督促相关中介机构加快尽职调查、审计、评估等相关工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有关规定履行信息披露义务，至少每10个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告。
七、必要风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
八、备查文件
1、《股权转让意向协议》。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十六日
