亚光科技集团股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景的信心和公司内在价值的认可，立足公司长期可持续发展，为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象，公司结合自身财务状况和经营状况，公司择机回购部分公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划。公司计划一年内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式以自有和自筹资金回购部分社会公众股（以下简称“本次回购”）。本次回购使用的资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元），不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。回购股份的价格不超过人民币12.00元/股（含12.00元/股）
一、回购股份的目的及用途
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景的信心和公司内在价值的认可，立足公司长期可持续发展，为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象，公司结合自身财务状况和经营状况，公司择机回购部分公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划。
二、回购股份的方式
公司通过证券交易所集中竞价方式回购部分社会公众股。
三、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元。按回购金额上限3亿元、回购价格上限12元/股进行测算，预计回购股份总数约为2500万股，占公司当前总股本4.47%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
五、回购股份的价格、价格区间或定价原则
结合公司近期股价，本次回购股份价格为不超过人民币12.00元/股（含12.00元/股），实际回购股份价格由董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格区间。
六、回购股份的实施期限
自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会议终止本回购方案之日起提前届满。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购金额上限人民币3亿元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2500万股，约占公司目前已发行总股本的4.47%；按回购金额下限人民币1.5亿元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1250万股，约占公司目前已发行总股本的2.23%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为2,500万股，全部用于股权激励或员工持股计划,依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股）比例
有限售条件股份 252,626,547.00 45.13% 277,626,547.0049.59%
无限售条件股份 307,168,355.00 54.87% 282,168,355.0050.41%
总股本 559,794,902.00 100% 559,794,902.00100%
本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，有利于增强公众投资者信心截止2018年9月30日，公司总资产7,045,417,862.23元，归属于上市公司股东的所有者权益4,668,167,599.25元，流动资产2,686,703,230.45元。
若回购资金总额的上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.26%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为6.43%、约占流动资产的比重为11.17%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为3亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购方案的提议人为公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司，提议时间为2018年11月20日。湖南太阳鸟控股有限公司在公司董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人未来六个月不通过竞价交易及大宗交易的方式减持所持有的股份，但不排除通过协议转让方式引进战略投资人。
1、本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、根据《公司法》《公司章程》规定，该议案属于董事会决策权限范围事项，无需提交股东大会审议。
十二、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，作为公司第三届董事会独立董事，现就公司第三届董事会第四十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于以集中竞价方式回购公司股份方案独立意见
1、公司本次回购的资金总额为人民币1.5-3亿元额度内推出股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长，公司本次回购股份的实施，同时也有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、按照回购金额上限人民币3亿元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2500万股，约占公司目前已发行总股本的4.47%；按回购金额下限人民币1.5亿元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1250万股，约占公司目前已发行总股本的2.23%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
二、综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从增强投资者信心、维护股东利益的角度是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。
十三、律师意见
湖南启元律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：
公司本次回购已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已按照《公司法》、《回购
必要的信息披露义务；公司以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、其他事项说明
1、回购专用账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份，公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。
2、回购期间信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时披露
本次回购股份的进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十五、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工
4、上市公司终止回购方案需履行董事会审议程序，
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致上市公司控制权发生变化。
十六、备查文件
1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、法律意见书；
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2019年1月3日
