证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2021-111
亚光科技集团股份有限公司
关于收购湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨与关联方共同投
资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“亚光科技”）及控股股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）将分别以自有资金收购湖南芯普电子科技有限公司（以下简称“芯普电子”）部分股权，具体情况如下：
一、本次交易概述
亚光科技于 2021 年 12 月 16 日与上海普乾电子科技有限公司（以下简称“上海普乾”）、
长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐杰壹号”）签署了《湖南芯普电子科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“协议书”），上海普乾持有芯普电子 30%的股权，亚光科技将以 0 元受让上海普乾持有的芯普电子 20%股权。根据已签署的协议书约定，亚光科技持有的芯普电子每股股权对应 3.5 份表决权，其余股东每股股权对应 1 份表决权。本次交易完成后，芯普电子将纳入公司合并报表范围。同时，太阳鸟控股将以 0 元受让上海普乾持有的芯普电子 10%股权，本次交易构成与关联方共同投资。
本次交易完成工商变更后，亚光科技将按照协议书约定，对芯普电子实缴出资 1200 万元，
其中 590 万元计入注册资本，610 万元计入资本公积。同时，根据上海普乾电子科技有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司股权转让协议，湖南太阳鸟控股有限公司对芯普电子实缴出资 600万元，其中 295 万元计入注册资本，305 万元计入资本公积。
锐杰壹号向亚光科技承诺芯普电子 2021-2023 年累计净利润（指扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）不少于 750 万元。
公司于 2021 年 12 月 16 日召开了第四届董事会第三十一次会议，以 5 票赞成，0 票弃权，
0 票反对的表决结果审议通过了《关于收购湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨与关联方共同投资的议案》，关联董事李跃先先生回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项属董事会决策范围，无需股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称 湖南太阳鸟控股有限公司
住所 沅江市琼湖路
法定代表人 李跃先
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1999-02-04
注册资本 2000 万元人民币
统一社会信用代码 91430900707394023R
新材料研发、生产；五金电器、服装销售；电子产品、船用设备、通讯设备、文化
用品、工艺礼品的批发、零售及商品信息咨询服务；以自有合法资金（资产）对外
投资及咨询服务（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象
经营范围 开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）；港口普通货物装卸、堆存、仓储（经营许可
有限期至 2022 年 5 月14 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东信息 1、李跃先 持股比例 79.97% 出资额：1599.38 万元
2、赵镜 持股比例 20.03% 出资额：400.62万元
（二）其他
太阳鸟控股最近三年主要从事船舶制造和军工电子相关的投资业务。2020 年度，太阳鸟控
股合并财务报表营业收入为 183,275.75 万元，净利润为-15,423.10 万元（数据经审计）。截至
2021 年 9 月 30 日，太阳鸟控股合并财务报表净资产为 469,524.67 万元（数据未经审计）。
太阳鸟控股是公司控股股东，属于公司关联方，不属于失信被执行人。
三、交易对方介绍
（一）基本情况
公司名称 上海普乾电子科技有限公司
住所 上海市嘉定区嘉罗公路 1661 弄12 号 101 室J1809
法定代表人 胡小娟
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股）
成立日期 2009-09-29
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91310114695766386P
从事电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事电子产
经营范围 品的技术检测，电子产品、电子元器件的销售。 【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
股东信息 胡小娟 持股比例 70%
李松 持股比例 30%
（二）其他
交易对方与公司不存在关联关系。截至本公告披露日，上海普乾电子科技有限公司不存在被列入失信被执行人名单的情形。
四、标的公司介绍
（一）基本情况
公司名称 湖南芯普电子科技有限公司
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 1820号亚光科技园研发车间 101 东北方位 2-1 房
法定代表人 胡杰民
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2014-01-03
注册资本 3000 万元人民币
统一社会信用代码 9143010509048014XN
电子技术的研发、技术服务；计算机系统集成；电子产品、电子元器件、办公用
经营范围 品、计算机软硬件、仪器设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管
及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
股东信息 长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 持股比例70%
上海普乾电子科技有限公司 持股比例 30%
（二）财务情况（单位：万元）
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日（数据经
（数据经审计） 审计）
资产总额 307.14 36.91
负债总额 680.18 -
应收款项总额 8.77 -
净资产 -373.04 36.91
营业收入 28.74 10.73
营业利润 -409.94 -0.35
净利润 -409.94 -0.24
经营活动产生的现金流量净额 98.53 2.74
（三）股权转让前后股权结构（单位：万元）
股权转让前：
股东名称 持股比例 认缴出资 实缴出资
长沙锐杰壹号企业管理咨询合 70% 2100 35
伙企业（有限合伙）
上海普乾电子科技有限公司 30% 900 15
股权转让后：
股东名称 持股比例 认缴出资 实缴出资
长沙锐杰壹号企业管理咨询合 70% 2100 35
伙企业（有限合伙）
亚光科技集团股份有限公司 20% 600 10
湖南太阳鸟控股有限公司 10% 300 5
（四）其他说明
本次交易标的为芯普电子 20%的股权，芯普电子不属于失信被执行人，该股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。经查阅芯普电子之公司章程等相关工商登记文件，此前芯普电子不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易对手方上海普乾持有芯普电子股权的实缴比例为 1.67%，经各方协商一致，亚光
科技将以 0 元受让标的股权。
公司聘请深圳中科华资产评估有限公司对芯普电子股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为深中科华评报字[2021]第 058 号的《亚光科技集团股份有限公司拟股权投资所涉及的湖南芯普电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资
产评估报告》”），以 2021 年 8 月 31 日为基准日对芯普电子股东全部权益进行评估，采用收益
法评估后，芯普电子股东全部权益在本次评估基准日的评估价值为 2,157.46 万元，与账面值相比评估增值 2,530.49 万元，增值率-678.35%；采用资产基础法评估后，芯普电子的净资产在评估基准日2021年8月31日的评估价值为-372.11万元，与账面值相比评估增值0.93万元，增值率-0.25%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映
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