证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2021-088
亚光科技集团股份有限公司
关于收购控股股东下属子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
亚光科技集团股份有限公司（以下简称 “亚光科技”或“公司”）全资子公司益阳中海
船舶有限责任公司（以下简称“益阳中海”）拟以现金方式收购湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）及李基先生所持有的湖南太阳鸟科技有限公司（以下简称“太阳鸟科
技”或“目标公司”）100%的股权。益阳中海于 2021 年 8 月 20 日在沅江市与太阳鸟控股、李
基先生签订相关股权转让协议。
本次收购方益阳中海为亚光科技二级全资子公司，交易对手方太阳鸟控股是公司的控股股东，交易对手方李基先生是亚光科技实际控制人李跃先先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司于 2021 年 8 月 20 日召开了第四届董事会第二十八次会议，以 5 票赞成，0 票弃权，
0票反对的表决结果审议通过了《关于收购公司控股股东下属子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李跃先先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据公司章程等规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
二、关联方基本情况
1、太阳鸟控股
公司名称 湖南太阳鸟控股有限公司
住所 沅江市琼湖路
法定代表人 李跃先
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1999-02-04
注册资本 2000 万元人民币
统一社会信用代码 91430900707394023R
经营范围 新材料研发、生产；五金电器、服装销售；电子产品、船用设备、通讯
设备、文化用品、工艺礼品的批发、零售及商品信息咨询服务；以自有
合法资金（资产）对外投资及咨询服务（不得从事股权投资、债权投资、
短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务）；港口普通货物装卸、堆存、仓储（经营许可有限期至 2022 年
5 月 14 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东信息 1、李跃先 持股比例 79.97% 出资额：1599.38 万元
2、赵镜 持股比例 20.03% 出资额：400.62 万元
太阳鸟控股最近三年主要从事船舶制造和军工电子相关的投资业务。2020 年度，太阳鸟
控股合并财务报表营业收入为 183,275.75 万元，净利润为-15,423.10 万元（数据经审计）。截至2021年3月31日，太阳鸟控股合并财务报表净资产为475,395.04万元（数据未经审计）。
太阳鸟控股是公司控股股东，与公司构成关联关系，不属于失信被执行人。
2、李基先生，公司实际控制人李跃先先生之子，与公司构成关联关系，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称 湖南太阳鸟科技有限公司
住所 湖南省沅江市琼湖西路
法定代表人 赵镜
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011-07-12
注册资本 6000 万元人民币
统一社会信用代码 914309815786168564
经营范围 新材料研发；五金电器、工业机械、运动休闲用品销售；旅游开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息 1、湖南太阳鸟控股有限公司 持股比例 96.6667% 出资额：5800 万元
2、李基 持股比例 3.3333% 出资额：200 万元
太阳鸟科技财务情况如下（单位：万元）：
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日（数据经
（数据经审计） 审计）
资产总额 7,260.23 10,086.13
负债总额 2,043.30 4,757.27
应收款项总额 6.65 4,936.65
净资产 5,216.93 5,328.86
营业收入 - -
营业利润 -113.93 -303.68
净利润 -111.93 -160.57
经营活动产生的现金流量净额 563.31 526.44
本次关联交易标的为太阳鸟科技 100%的股权，太阳鸟科技不属于失信被执行人，该股权
不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。经查阅太阳鸟科技之公司章程等相关工商登记文件，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价依据
根据深圳中科华资产评估有限公司出具的《亚光科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南太阳鸟科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（深中科华评报字
[2021]第 039 号），经采用资产基础法进行评估，在评估基准日 2021 年 7 月 31 日，湖南太阳
鸟科技有限公司资产总额账面值 7,260.23 万元，评估值 8,679.52 万元，评估增值 1,419.29
万元，增值率 19.55%；负债总额账面值 2,043.30 万元，评估值 2,043.30 万元，无增减值变
化；净资产账面值 5,216.93 万元，评估值 6,636.22 万元，评估增值 1,419.29 万元，增值率
27.21%。详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,243.24 2,243.24
2 非流动资产 5,016.99 6,436.28 1,419.29 28.29
3 其中:固定资产 3,428.53 3,455.71 27.18 0.79
4 无形资产 1,588.46 2,980.57 1,392.11 87.64
5 资产总计 7,260.23 8,679.52 1,419.29 19.55
6 流动负债 91.78 91.78
7 非流动负债 1,951.52 1,951.52
8 负债合计 2,043.30 2,043.30
9 净资产(所有者权益) 5,216.93 6,636.22 1,419.29 27.21
经采用资产基础法评估结果，湖南太阳鸟科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2021
年 7 月 31 日所表现的市场价值为人民币 6,636.22 万元(大写金额：人民币陆仟陆佰叁拾陆万
贰仟贰佰元整)。因此，本次股权转让交易经各方友好协商确定，太阳鸟科技 100%股权的最终交易价格为 6,636.22 万元。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：太阳鸟控股 乙方：李基 丙方：益阳中海
1、目标股权及转让安排
甲方和乙方将其所持目标公司 100%的股权及附随其上的权益及其实质和有效性资产、资
源转让给丙方。本次目标股权转让完成后，甲方和乙方在目标公司不再拥有任何权益。甲方、
乙方须保证在向丙方转让目标股权进行交割时，目标公司的核心资产必须为深圳中科华资产评估有限公司对目标公司于基准日进行评估后出具的《资产评估报告》所界定的范围为准。
丙方受让目标公司股权完成交割后，目标公司的权利和义务一并由丙方按照股权比例享有和承担。
2、转让价款及支付方式
根据资产评估有限公司对目标公司截至基准日的评估报告，经采用资产基础法评估结果，目标公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值为人民币 6,636.22 万元(大写金额：人民币陆仟陆佰叁拾陆万贰仟贰佰元整)。经过协议各方友好协商，一致同意目标公司 100%股权的转让价款为 6,636.22 万元（大写：陆仟陆佰叁拾陆万贰仟贰佰元整）,其中，甲方持有的 96.6667%股权的转让价款为 6415.02 万元（大写：陆仟肆佰壹拾伍万零贰佰元整），乙方持有的 3.3333%股权的转让价款为 221.2 万元（大写：贰佰贰拾壹万贰仟元整）。
3、各方承诺和保证
3.1 协议各方的承诺和保证
3.1.1 各方享有签署本协议及履行本协
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