股票代码：300123 股票简称：太阳鸟 上市地点：深圳证券交易所
太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
修订稿
交易标的 交易对方 住所/通讯地址
益阳中海 湖南太阳鸟控股有限公司 沅江市琼湖路
发行股份募集 询价方式确定的不超过5名特定投资者
配套资金
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
修订说明
上市公司于 2015年12月24日披露了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司资产重组申请文件的反馈要求，
本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要
内容说明如下：
1、本次交易已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准批复，
在本次交易的决策过程和批准情况等处增加了本次交易获得股东大会批准及取
得中国证监会核准的说明，并删除了与证监会审核相关的风险提示。
2、在重组报告书“重大事项提示/九、本次交易的决策过程和批准情况/（二
）上市公司已履行的程序”和“一、第一章本次交易概况/三、本次交易的决策
过程和批准情况/（二）上市公司已履行的程序”中补充披露了2016年第二次临
时股东大会和第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三
届董事会第十五次（临时）会议相关审议议案情况。
3、在重组报告书中对上市公司、标的公司截至2015年12月31日的相
关财务数据进行了更新。
4、在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（二）发行股份募
集配套资金”以及本报告中其他关于本次发行股份募集配套资金情况部分补充
披露本次募集配套资金的总金额。
5、在重组报告书“第三章 标的资产的基本情况/八、益阳中海最近三年股
权转让、增资及资产评估情况/（二）益阳中海最近三年资产评估情况”中补充披
露了两次评估差异的原因及合理性。
6、在重组报告书“第五章发行股份情况/二、发行股份购买资产/（五）锁
定期安排”和“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺/（二）交
易对方作出的重要承诺”中补充披露本次交易前太阳鸟控股及其一致行动人持
有的上市公司股份的锁定期安排。
7、在重组报告书“第三章 标的资产的基本情况/七、益阳中海主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产情况”中补充披露未
取得房产证的房屋建筑物基本情况、对本次交易的影响及上述用地行为是否符
合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在解决上述问题的计划及相关
费用承担方式。
8、在重组报告书“重大风险提示/十一、对承诺业绩目标增长幅度较大的风
险作重大风险提示”和“第十一章本次交易的风险因素/十一、对承诺业绩目标
增长幅度较大的风险”补充披露业绩承诺相关风险内容。
9、在重组报告书“第三章 标的资产的基本情况/六、益阳中海最近两年及
一期的主要财务数据/（四）标的公司近两年一期亏损的原因说明”补充披露亏损
的主要原因。
10、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司
的持续经营能力影响的分析/（一）本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运
营成本、销售渠道对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”补充
披露本次交易对2016年及以后年度营业收入的稳定性以及对交易完成后上市公
司持续经营能力的影响分析。
11、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、
盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入构成”补充披露按照产品类型区
分营业收入构成情况。
12、上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/二、标的公司行
业特点和经营情况的讨论与分析/（二）行业发展概况”和“第八章 管理层讨论
与分析/三、标的资产的核心竞争力及行业地位”补充披露标的资产的行业分析
及核心竞争力分析情况。
13、在重组报告书“重大风险提示/十、安全生产的风险”和“第十一章本
次交易的风险因素/十、安全生产的风险”补充披露安全生产的相关风险。
14、在重组报告书“第三章 标的资产的基本情况/五、益阳中海主营业务
发展情况/（六）安全生产情况”补充披露益阳中海报告期安全生产制度的建立及
制度的执行情况以及最近三年安全生产费的提取情况、相关费用成本支出及未
来支出的情况。
15、在重组报告书“第七章本次交易的合规性分析/五、本次交易符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的情形”中补充披露本次交易
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
16、在重组报告书“第七章本次交易的合规性分析/七、独立财务顾问和律
师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见”中补充披露中介机构相
关意见。
17、在重组报告书“第四章标的资产的评估/六、上市公司董事会对交易标
的评估合理性以及定价的公允性分析/（四）本次交易的定价依据/2、本次发行股
份定价合理性分析”中补充披露本次发行定价的合理性分析内容。
18、在重组报告书“第四章标的资产的评估/一、本次交易评估的基本情况
/（二）评估结果的差异分析及结果的选取”补充披露本次交易作价是否考虑了经
济性贬值的影响分析。
19、在重组报告书“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者保护的安
排/（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”补充披露本次交易摊薄
当期每股收益的填补回报安排。
20、在重组报告书“重大风险提示/十二、本次资产重组可能摊薄即期回报
的风险”和“第十一章 本次交易的风险因素/十二、本次资产重组可能摊薄即
期回报的风险”补充披露相关风险。
21、在重组报告书“第三章标的资产的基本情况/五、益阳中海主营业务发
展情况/（八）益阳中海所获得的业务资质/1、截止本报告书出具之日，益阳中海
取得的经营资质如下：/（8）军工三级保密资格单位”补充披露本次交易是否需
要取得国防科工局、总装备部的批准的情况说明。
22、在重组报告书“第十二章其他重要事项/二、上市公司最近12个月内
发生购买、出售、置换自查情况的说明”补充披露关于累积计算规定的相关内
容。
23、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司
的持续经营能力影响的分析/（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式”补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构
成、未来经营发展战略和业务管理模式相关内容。
24、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司
的持续经营能力影响的分析/（四）本次交易中上市公司和标的资产在技术、生产
基地、市场等方面协同效应的具体体现”补充披露关于协同效应具体体现的相
关内容。
25、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司
的持续经营能力影响的分析/（五）标的公司从原国有企业转变为民营企业相关经
营风险及应对措施”补充披露关于标的公司所有权性质转让的相关经营风险和
应对措施。
26、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司
的持续经营能力影响的分析/（六）本次交易完成后保持标的公司客户和核心技术
人员稳定的具体措施”补充披露关于保持标的公司客户和核心技术人员稳定的
具体措施。
27、在重组报告书“第三章标的资产的基本情况/五、益阳中海主营业务发
展情况/（八）益阳中海所获得的业务资质/1、截止本报告书出具之日，益阳中海
取得的经营资质如下”补充披露主管单位资质续期说明。
28、在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺/
（二）交易对方作出的重要承诺”补充披露太阳鸟控股对于资质续期的相关承诺
事项。
29、在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺/
（二）交易对方作出的重要承诺”补充披露太阳鸟控股对于进一步消除同业竞争
的相关承诺事项。
30、在重组报告书“第七章 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，增强独立性”补充披露太阳鸟控股对于进一步消除同业竞争的相
关承诺事项。
31、在重组报告书“第七章 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，增强独立性”补充披露本次交易有利于减少关联交易的相关承诺
事项。
32、在重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易/二、本次交易对同业竞
争的影响”补充披露太阳鸟控股对于进一步消除同业竞争的相关承诺事项。
33、在重组报告书“第七章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定”和“第七章 本次交易的合规性分析/
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（五）有利于上市公司增强持
续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形”、“第七章 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性”补充披露上述交易合规性分析。
34、在重组报告书“第十二章 其他重要事项/一、本次收购的必要性”补
充披露本次收购必要性分析情况。
35、在重组报告书“重大事项提示/三、本次发行股份的价格和数量/（一）
发行股份购买资产”部分和其他相关部分补充披露了本次2015年度权益分派的
情况并据此调整了发行价格和发行股数。
36、在重组报告书“重大事项提示/九、本次交易的决策过程和批准情况/（
二）上市公司已履行的程序”部分补充披露了中国证券监督管理委员会关于本次
交易的批复情况。
37、在重组报告书“重大事项提示/本次重组对上市公司的影响/（一）本次
交易对上市公司股权结构的影响”部分及报告书中其他相关部分补充披露了本
次交易前后上市公司股权结构变化情况。
38、在重组报告书“第十六章 备查文件”补充披露本次补充备案文件事
项
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员声明
一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本报告书的内容真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
二、全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
