北京市环球律师事务所
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
目 录
目 录 ......1
释 义 ......2
第一部分 关于《审核问询函》回复的更新......6
一、 《审核问询函》第 1 题......6
二、 《审核问询函》第 2 题......14
三、 《审核问询函》第 3 题......27
四、 《审核问询函》第 5 题......30
五、 《审核问询函》第 6 题......36
第二部分 关于补充更新......39
一、 本次发行的批准和授权......39
二、 本次发行的实质条件......40
三、 发行人的股东及实际控制人......40
四、 发行人的业务......41
五、 关联交易及同业竞争......41
六、 发行人的主要财产......42
七、 发行人的重大债权债务......43
八、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......46
九、 发行人募集资金的运用......46
十、 诉讼、仲裁或行政处罚......46
十一、 结论意见......47
释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行 指 经发行人 2021 年第一次审议通过并授权公司董事会实施
的向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的行为
经发行人 2021 年第一次审议通过并授权公司董事会实施
本次发行上市 指 的向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市的行为
发行人/经纬辉开/公司/ 天津经纬辉开光电股份有限公司，曾用名：天津经纬电
上市公司 指 材股份有限公司，2010 年于深圳证券交易所创业板上
市，股票代码 300120
报告期/近三年及一期 指 2018年度、2019年度、2020 年度及 2021年 1-9 月
2021 年 1-9 月 指 2021年 1 月 1日至 2021年 9月 30 日
深圳经纬辉开 指 经纬辉开（深圳）半导体科技有限公司
《注册办法》/《管理办 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法（试行）》
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
北京市环球律师事务所
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
GLO2021SZ（法）字第 0354-1-2 号
致：天津经纬辉开光电股份有限公司
根据天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“经纬辉开”或“公司”）与北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人向特定对象发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（“《股票上市规则》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（“《发行监管问答》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“《编报规则第 12 号》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（“《证券法律业务执业规则（试行）》”）等相关法律、法规、规章的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2021年 8月 6 日下发了《关于天津经纬辉开
光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函 》（审核函
[2021]020202 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所已于 2021 年 8 月 27
日出具了《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），鉴于发行人董事会审议通过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》（以下简称“《2021 年第三季度报告》”），本次发行的报告期
发生变化（报告期变更为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日），本所现就
《审核问询函》更新事项和《2021 年第三季度报告》及自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人本次发行上市相关情况变化所涉及的法律问题出具《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《本补充法律意见书》”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对经纬辉开本次发行的其他法律意见和结论，仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的相关表述。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册办法》《股票上市规则》及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中对有关会计、审计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
第一部分 关于《审核问询函》回复的更新
一、 《审核问询函》第 1 题
2019 年起，发行人新增电视机组件贸易业务，主要业务模式为发行人向
Changhong(HongKong) Trading Limited 和广东长虹电子有限公司采购电视组件产品销售给美国 Element TV Company,LP（以下简称“Element”），Element完成最终组装后销售给沃尔玛。最近两年一期，贸易业务实现销售收入 1.49 亿元、
8.94 亿元和 1.59 亿元，毛利率为 3.1%。在回款方面，发行人与 Element 和美国
Capitol City Escrow,Inc.（以下简称“Escrow”）签订资金共管协议，设立共管资金账户，约定沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，由 Escrow 直接将公司应收 Element 的货款按三方约定的分账原则支付给公司。此外，根据媒体报道，Element 因贸易摩擦于 2018 年裁撤几乎全部员工。
请发行人补充说明：（1）结合发行人开展电视机组件贸易业务的背景、原因，垫款周期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其他业务的关联性或协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况，相关媒体对 Element 公司的报道是否属实，请结合该公司的实际经营情况等，说明发行人与 Element 公司开展大量贸易业务并实现相关收入的合理性和真实性，与发行人对沃尔玛的销售的区别与联系；（2）结合电视机组件贸易业务相关资金共管的具体情况，应收账款、合同资产及回款情况等，说明设立共管账户的原因，直接客户 Element 不直接支付货款给公司，需等待最终客户沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，再由 Escrow 公司直接支付给公司的原因及合理性；结合 Escrow公司的股权结构、经营情况、与公司或客户的关联关系等说明选择与其设立共管账户并由其付款的原因及合理性；将共管账户设立在境外的合理性，是否存在款项无法收回或被关联方占用的风险，公司是否制定了相关制度及措施防范风险，相关制度及措施是否有效执行；结合以上情况，说明采用该结算模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司利益；（3）发行人对电视机组件贸易业务采用全额法，请说明较发行人其他业务或同行业可比公司是否存在明显差异，相关会计处理的合理性、合规性；（4）结合该项业务资金占用成
本及相关财务费用、期后回款情况及坏账准备计提的充分性，说明如单独核算，该项业务是否盈利，公司从事该项业务的原因及合理性。
查看PDF原文
