300120 深市 经纬辉开

股票简称：经纬辉开                                  股票代码：300120
    天津经纬辉开光电股份有限公司

    Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic Co., Ltd.

        （天津市津南经济开发区(双港)旺港路 12 号）

  向特定对象发行股票并在创业板上市

            募集说明书

                  （申报稿）

              保荐机构（主承销商）

                二〇二一年十二月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                    重大事项提示

  发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。

  一、募集资金运用的风险

    （一）募集资金投资项目的实施风险

  公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，对本次发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司的长远发展。但是，本次募投项目涉及公司业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战。射频前端模组芯片属于技术门槛较高的业务，公司新进入该领域主要依赖引入行业人才和开展外部机构合作研发，并投资购买封测生产线实施芯片生产制造。公司目前尚不具备募投项目中相关芯片的设计能力，未来项目可能基于自产或者外购的模式以获取芯片。同时，本项目规划的相关芯片设计、封装、测试等各环节的具体安排在实施过程中也可能出现无法达到预期效果的情形。基于市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，以及项目实施过程中资金到位时间、投资成本、技术管理、供应链管理等可能发生变化或实施主体实施能力不足，以及项目涉及的诉讼纠纷对项目造成的潜在不利影响等原因，或者随着行业发展，竞争者逐渐增多，募投项目拟提供的相关产品竞争力不足被其他产品替代，导致出现项目延期、投资超支、项目无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。

    （二）募集资金投资项目的技术风险

  射频前端模组可应用于移动智能终端、智能家居、可穿戴电子设备、通信基站、汽车电子等诸多领域，其技术创新趋势与通信技术迭代进程息息相关。由于通讯行业产品更新迭代迅速，对公司研发新技术的能力提出了较高的要求。同时，在产品开发中需要投入大量人力、物力和财力，研发难度较大，产品研发过程中可能存在较多的不确定因素。目前，公司对于射频前端模组的技术储备有所不足，如果公司不能依靠自行研发或是通过引入技术实现相关技术
储备，或是公司对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，没能跟上技术变革和下游客户需求的变化，或者不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，将可能对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。

    （三）募集资金投资项目人才短缺的风险

  优秀的技术人员队伍是公司保持竞争优势的主要因素之一，本次募集资金投资项目的射频前端模组属于技术与知识密集型行业，对核心技术人员的储备和研发团队的建设均有较高的要求。公司目前在射频前端模组业务上的技术团队仍处于组建阶段，由于射频前端领域属于技术密集、资金密集型行业，公司作为新进入者，若无法按照计划招聘到合适的技术研发人员，或相关人员的研发能力不足导致研发的产品不能满足市场需求，则可能出现研发进度不及预期、研发结果不确定、研发失败或者需要持续的大额资金投入的风险。同时随着募投项目的实施及业务规模的逐步扩大，仍需要持续不断的加强技术人员的储备，若引入技术人员数量不足，或者现有人才安排、激励不当造成核心人才流失，也将对公司本次募投项目的实施造成不利的影响。

    （四）募集资金投资产品市场消化的风险

  本次募投项目为射频前端模组芯片研发及产业化项目，该项目可以丰富公司的产品线，优化公司产品结构，并有利于公司切入射频前端模组领域，抓住该行业快速发展的契机，形成公司新的利润增长点。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了分析和论证，对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的消化吸收做了一定准备工作。但是如果射频前端市场因下游市场需求发生转变、技术迭代等原因导致国产替代的进度缓慢或者射频前端模组化趋势发生转变，致使市场需求低于预期，或者因为当前公司在射频前端模组芯片领域的客户储备不足导致后期市场开拓不利，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。

    （五）募集资金投资项目的诉讼风险

  2021 年 5 月，天津诺思、南昌诺思作为原告，向天津市津南区人民法院提
起民事诉讼，控告作为被告方的经纬辉开、公司董事长及总经理陈建波先生、
南昌经纬辉开等涉嫌侵害其对南昌微电子科技园项目的厂房及 FBAR 生产线享有的权益。2021 年 8 月，天津诺思、南昌诺思就此事宜再次向天津市第三人民法院提起诉讼。虽然发行人目前不存在侵权行为，且发行人本次募集资金投资项目不从事滤波器的生产制造，与上述涉诉事项之间并不存在关联，上述诉讼事项不会影响发行人募投项目的正常实施。但上述诉讼案件仍在进行中，若原告提出新的诉讼请求或者上述诉讼案件发生其他重大不利变化，或者因其他原因发生新的诉讼情形，从而涉及募投项目，将可能会对募投项目的实施产生不利影响。

    （六）募投项目实施地点的产业政策风险

    为推进本次募集资金投资项目的顺利实施，发行人结合两地不同的资源优势，决定成立深圳经纬辉开和南昌经纬辉开分别负责射频前端模组的研发销售和生产制造。公司基于南昌的地缘、人力资源、产业链及政策优势，选择南昌经纬辉开作为本次募投项目实施主体。

    如果南昌地区的产业政策、产业链集群效应发生变化，或者公司无法按期实现技术、人员的充足储备，可能会导致本次募集资金投资项目未能享受当地产业政策或产业集群便利，造成成本支出增加或无法按期达产，最终导致本项目无法实现预期的效益。

    （七）募投项目厂房租赁的风险

    为了保证本次募集资金投资项目的顺利推进，发行人与南昌高新置业投资
有限公司于 2021 年 2 月 4 日签订了《厂房租赁合同》，约定由发行人承租出租
方位于南昌市高新区的物业，租期为 8 年，用于建设本次募集资金投资项目。发行人租赁厂房的实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。未来，如果由于土地规划用途等发生变化导致出租方房产不符合土地使用权证登记的类型，或因出租人的原因提前终止该厂房的租赁，可能会对募投项目的实施产生不利影响。

    （八）募投项目新增折旧摊销及人工成本对公司经营业绩带来的风险

    本次募集资金项目全部建成后，公司将新增大量固定资产、无形资产及人员，项目投入运营后将相应大幅增加折旧摊销费用及人工成本，本次募投项目
达到预定可使用状态后，预计每年会新增折旧和摊销费用约 6,325.50 万元，增加人工成本约 13,290.05 万元。虽然上述费用占募投项目新增营业收入比例较低，但如果募投项目新增的营业收入未达预期，则新增的固定资产及人员可能使公司出现因折旧摊销费用及人工成本大幅增加而导致未来经营业绩下降的风险。

    （九）上游晶圆供应短缺造成募投项目效益不及预期的风险

  除下游市场开拓风险之外，上游市场的晶圆供应情况也会对本次募集资金投资项目的效益实现造成较大影响。受新冠疫情影响，全球半导体市场面临晶圆短缺的困境，虽然众多半导体公司提出了扩大产能的计划，但如果晶圆供应无法满足市场需求，可能导致射频前端市场面临原材料短缺的困境，从而造成本次募集资金投资项目的效益不及预期的风险。

  二、商誉减值风险

  公司于2017年发行股份及支付现金购买深圳新辉开100%的股权，在公司合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。截至2020年年末，上述商誉未出现减值迹象，但若新辉开后续业务发展不达预期，经营情况持续恶化，公司存在需要计提商誉减值准备的可能，从而对上市公司当期损益造成不利影响。公司将充分发挥各业务板块在品牌影响、客户资源、市场开拓等方面的协同优势，进一步增强各领域的市场竞争力和盈利能力，降低产生商誉减值风险的可能性。

  三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。


                      目 录


公司声明 ......2
重大事项提示 ......3

  一、募集资金运用的风险...... 3

  二、商誉减值风险...... 6

  三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 6
目 录 ......7
释 义 ......9

  一、普通术语...... 9

  二、专业术语...... 10
第一节 发行人基本情况 ......12

  一、发行人基本情况...... 12

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12

  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14

  四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 34

  五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 40

  六、未决诉讼、仲裁情况...... 41

  七、行政处罚情况...... 44
第二节 本次证券发行概要 ......46

  一、本次发行的背景和目的...... 46

  二、发行对象的基本情况...... 52

  三、本次发行方案概要...... 52

  四、发行对象与发行人的关系以及本次发行股票是否构成关联交易...... 55

  五、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 55
  六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 56
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......57

  一、本次募集资金投资计划...... 57

  二、本次募集资金投资项目的概况...... 57

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 62

  四、公司前次募集资金使用情况...... 63
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......74
  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的变动情况...... 74

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 75
  三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关