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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于天津经纬辉开光电股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》的回复（补充更新）
深圳证券交易所上市审核中心：
贵中心于2021年8月6日出具的《关于天津经纬辉开光电股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020202号，以下简称“问询函”）已收悉，信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函所涉及的问题进行了认真核查，现将问询
函核查落实情况回复如下，请审核。
本《问询函》的回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
问题1.2019 年起，发行人新增电视机组件贸易业务，主要业务模式为发行人向
Changhong(HongKong) Trading Limited和广东长虹电子有限公司采购电视组件产品销售
给美国Element TV Company,LP（以下简称“Element”），Element完成最终组装后销售给
沃尔玛。最近两年一期，贸易业务实现销售收入1.49亿元、8.94亿元和1.59亿元，毛利
率为3.1%。在回款方面，发行人与Element和美国Capitol City Escrow,Inc.（以下简称
“Escrow”）签订资金共管协议，设立共管资金账户，约定沃尔玛将货款付至该共管资金
账户后，由Escrow直接将公司应收Element的货款按三方约定的分账原则支付给公司。此
外，根据媒体报道，Element因贸易摩擦于2018年裁撤几乎全部员工。
请发行人补充说明：（1）结合发行人开展电视机组件贸易业务的背景、原因，垫款周
期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其他业务的关联性或
协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况，相关媒体对Element公司的报道是否
属实，请结合该公司的实际经营情况等，说明发行人与Element公司开展大量贸易业务并
实现相关收入的合理性和真实性，与发行人对沃尔玛的销售的区别与联系；（2）结合电视
机组件贸易业务相关资金共管的具体情况，应收账款、合同资产及回款情况等，说明设立
共管账户的原因，直接客户Element不直接支付货款给公司，需等待最终客户沃尔玛将货
款付至该共管资金账户后，再由Escrow公司直接支付给公司的原因及合理性；结合Escrow
公司的股权结构、经营情况、与公司或客户的关联关系等说明选择与其设立共管账户并由
其付款的原因及合理性；将共管账户设立在境外的合理性，是否存在款项无法收回或被关
联方占用的风险，公司是否制定了相关制度及措施防范风险，相关制度及措施是否有效执行；结合以上情况，说明采用该结算模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司利益；（3）发行人对电视机组件贸易业务采用全额法，请说明较发行人其他业务或同行业可比公司是否存在明显差异，相关会计处理的合理性、合规性；（4）结合该项业务资金占用成本及相关财务费用、期后回款情况及坏账准备计提的充分性，说明如单独核算，该项业务是否盈利，公司从事该项业务的原因及合理性。
请发行人补充披露（2）所涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见，请保荐人详细说明对（1）（2）的核查范围、方式、依据、程序和具体过程。
【回复】
第（1）问：结合发行人开展电视机组件贸易业务的背景、原因，垫款周期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其他业务的关联性或协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况，相关媒体对Element公司的报道是否属实，请结合该公司的实际经营情况等，说明发行人与Element公司开展大量贸易业务并实现相关收入的合理性和真实性，与发行人对沃尔玛的销售的区别与联系；
1、发行人与Element开展大量贸易业务并实现相关收入的合理性和真实性
（1）发行人开展电视机组件贸易业务的背景及原因
公司获取该贸易业务的信息来源于公司客户海尔集团，在公司开展该业务之前，海尔集团一直与广东长虹电子有限公司（以下简称“广东长虹”）、Element和沃尔玛开展该业务合作。
自中美发生贸易摩擦以来，公司出口到美国市场的产品销售规模面临下滑的压力，公司积极寻求利用各种销售渠道巩固和维持出口美国的收入规模，并获取新的利润增长点。因此，经充分评估风险和收益，公司决定参与该贸易业务，通过与广东长虹、Element和沃尔玛接洽，并于2019年建立起合作关系。
（2）垫款周期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其他业务的关联性或协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况
根据信用期安排并结合实际采购付款与销售回款情况，公司电视组件贸易业务的垫款周期约3-4个月左右，平均月交易额约1,000万美元，贸易业务资金需求约3,500万美元，资金成本参考公司2020年加权融资成本，为4.44%。考虑该项业务资金占用成本及相关财务费用、应收账款坏账计提情况后，单独核算，贸易业务仍能保持盈利。
公司贸易业务能够为公司产生合理的利润。但对公司短期内的营运资金使用和管理带来了一定的压力。公司会根据销售回款情况及运营资金缺口情况控制和调整贸易业务资金使用规模。公司与Element签署的框架合同未约定最低交易额度，公司可自主决定贸易业务规模，且自2021年5月起，公司已根据实际经营情况，暂停接收新订单，预计2021年底
可以执行完毕在手订单。
从业务的协同性来看，公司从事的液晶显示和触控显示模组、电磁线、电抗器等业务均通过自主生产并对外销售，产品类型与电视组件业务无关，但从客户类型来看，两者的下游均为消费类电子客户，公司通过电视组件贸易业务，发展了与Element和沃尔玛的合作关系，可为其他产品导入上述客户渠道提供契机，对公司的长远发展有较好的促进作用。
未来，公司会根据销售回款情况及运营资金缺口情况控制和调整贸易业务资金使用规模，保障公司资金链顺畅安全。
（3）Element公司的相关媒体报道是否属实，该公司的实际经营情况
2018年，相关媒体报道 Element因贸易摩擦拟于2018 年裁撤大量员工。通过访谈Element及查询公开市场资料，上述媒体报道不准确，Element当前经营情况良好，具体情况如下：
①媒体报道Element因贸易摩擦拟于2018年裁撤大量员工，情况是：Element对外宣布将裁撤大量员工，是基于当时美国进口电视面板需要征收关税，考虑到关税及人工成本的压力，Element曾考虑关闭美国工厂，将工厂向墨西哥等地转移，而并非关闭公司。美国2018年9月发布的MTB（Miscellaneous Tariffs Barrier）法案免去了进口电视面板所需征收的关税，Element公司的美国工厂并没有关闭及裁撤大量员工；
②Element于2019年、2020年分别实现销售收入约4.35亿美元、7亿美元，预计2021年销售收入将继续增长。当前Element在美国南卡罗来纳州的电视组装厂员工人数约300多人，经营情况良好。
③Element销售给沃尔玛的电视品牌包括自有品牌Element以及沃尔玛的品牌ONN，经查询沃尔玛官网，ONN品牌为沃尔玛主要销售品牌。
④截至本回复出具日，Element也向A股上市公司深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”，股票代码：002429）及冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“冠捷科技”，股票代码：000727）采购电视组件。奥维睿沃(AVC Revo）出具的《2020年全球电视代工市场总结》，披露了上述两家公司与Element公司的合作情况，具体内容摘要如下：“冠捷科技2020年出货量1,480万台（不含外包），出货量大幅增加的主要原因是，作为Vizio、BestBuy、Element等北美市场品牌的主要合作代工厂，受惠于北美市场的大涨，当地品牌客户出货受益，带动冠捷科技出货量增长；兆驰股份2020年出货量达到1,220万台，同比大幅增长49%，主要受惠于北美市场需求的爆发，沃尔玛、Element出货量提升，兆驰股份在北美市场出货同比大幅增长184%，北美市场超过中国市场成为兆驰股份最大的出货区域。”。
综合上述信息，对Element的相关媒体报道不准确，该公司实际经营情况正常。
2、与发行人对沃尔玛销售的区别与联系
电视组件贸易业务中，公司不参与产品的研发及生产，公司不与沃尔玛发生直接交易。
而公司直接向沃尔玛销售的产品系自行研发、生产的保护屏，与电视组件属于不同的产品种类，公司开展上述两种业务的经营模式及与沃尔玛的合作方式、合作时间均不同，两者并无直接关联。
第（2）问：结合电视机组件贸易业务相关资金共管的具体情况，应收账款、合同资产及回款情况等，说明设立共管账户的原因，直接客户Element不直接支付货款给公司，需等待最终客户沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，再由Escrow公司直接支付给公司的原因及合理性；结合Escrow公司的股权结构、经营情况、与公司或客户的关联关系等说明选择与其设立共管账户并由其付款的原因及合理性；将共管账户设立在境外的合理性，是否存在款项无法收回或被关联方占用的风险，公司是否制定了相关制度及措施防范风险，相关制度及措施是否有效执行；结合以上情况，说明采用该结算模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司利益；
1、发行人采用资金共管的原因及合理性
（1）Escrow业务（托管业务）基本情况
Escrow业务，即托管业务，是境外的一项常规业务，常用于企业的跨境商品交易、专项资金运用、股权转让、兼并收购、债务重组、中介服务等方面的资金收支活动。托管业务是指中立第三方（即托管机构）为买方和卖方交易提供托管服务；买方和卖方可与托管机构签订协议，并设立共管资金账户，并提供有关交易条款和要求的说明；当满足相关条款及要求时，托管机构将共管资金账户的资金交付给卖方。托管机构能最大限度消除交易双方的不信任感，降低交易违约风险，帮助委托人顺利进行交易。
美国托管业务起源于加州的中间人制度，发源于美国的不动产交易。由于不动产交易涉及到大量的金钱和价值巨大的财产，为了避免买卖双方之间的欺诈和纠纷，不动产交易服务业随着美国经济的发展逐步专业化，发展出了相关托管业务制度，并延伸到多种业务场景。1947年美国加州正式执行托管业务法规，标志着托管制度的正
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