300098 深市 高新兴

        高新兴科技集团股份有限公司

    第五期员工持股计划管理办法（修订案）

  为规范高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）第五期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第 4 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《高新兴科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划（草案修订案）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订案）》”）之规定，特制定本办法。

    第一条、员工持股计划所遵循的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    3、风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第二条、员工持股计划履行的程序

    （一）公司董事会负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议。

    （二）公司董事会审议通过本员工持股计划，独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审
议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    （三）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会两个交易日前公告法律意见书。

    （四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

    第三条、员工持股计划的参加对象及确定标准

    （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《信息披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    本次员工持股计划的持有人范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司（含下属子公司）监事、高级管理人员、中高层管理人员，参加总人数不超过 23 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    （二）员工持股计划的持有人情况

    本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股
计划的份额上限为 2,371.6401 万份。本员工持股计划受让价格为 3 元/股，拟认购股份数合计 790.5467 万股。

    本次拟参加认购的员工总人数不超过 23 人，包括公司（含下属子公司）监
事、高级管理人员以及中高层管理人员，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定，拟参加对象及持有份额的情况如下：

 持有人              职务                  拟出资额（万元）        出资比例

  黄海涛                  监事                                      36.00          1.52%

  周洁莹                  监事                                      36.00          1.52%

  王涛          高级管理人员、财务总监                            117.00          4.93%

      中高层管理人员（不超过 20 人）                              2,182.64          92.03%

                    合计                                            2,371.64        100.00%


  注：最终认购员工持股计划的金额以参与对象实缴出资为准。

    第四条、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模

    （一）员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及其他法律允许的方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
    本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,371.6401 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

    （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

    本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。

    2018 年 8 月 30 日至 2019 年 1 月 9 日期间公司已回购 7,905,467 股，约占公
司当时总股本 1,764,493,329 股的 0.4480%。本员工持股计划拟使用回购股份中的7,905,467 股，占公司当前总股本 1,737,782,275 股的 0.45%。

    公司 2018 年 6 月 22 日召开第四届董事会第三十二次会议、2018 年 6 月 26
日召开第四届董事会第三十三次会议（临时）、2018 年 7 月 9 日召开 2018 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司决定用自有资金不低于人民币 0.2 亿元且不超过人民币 1亿元以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购股份的价格不超过 8.00 元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过 6 个月。本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。

    公司于 2018 年 8 月 7 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购
报告书》，并于 2018 年 8 月 30 日实施了首次股份回购，披露了《关于首次回购
公司股份的公告》（公告编号：2018-092）；公司分别于 2018 年 9 月 4 日、2018
年 10 月 8 日、2018 年 11 月 1 日、2018 年 12 月 5 日、2019 年 1 月 3 日披露了
《关于回购股份进展的公告》（公告编号：2018-096、2018-106、2018-117、2018-133、
2019-001）；于 2019 年 1 月 10 日披露了《关于回购股份完成的公告》（公告编
号：2019-007）。以上具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    截至目前，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 7,905,467 股，回购总金额为人民币 53,014,050.20 元（不含交易费用），累计回购股份占公司回购前总股本 1,764,493,329 股的 0.4480%，成交的最高价格
为 7.50 元/股，最低价格为 5.81 元/股，成交均价为 6.71 元/股。

    本员工持股计划草案修订案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户所持有的公司股票。

    在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，参与对象购买标的股票的价格做相应的调整。

    （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

    本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的部分股份，为7,905,467 股，占公司当前总股本 1,737,782,275 股的 0.45%。

    本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    第五条、员工持股计划的存续期及所涉及的标的股票的锁定期及考核标准

    （一） 员工持股计划的存续期

    1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。

    2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

    3、本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3（不含 2/3）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

    （二） 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

    1、本员工持股计划主要通过非交易过户等法律法规许可的方式取得标的股票，自本员工持股计划草案修订案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三批解锁（如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行）。具体如下：

  解锁安排                      解锁时间                            可解锁比例

第一批解锁时点  自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下  本次员工持股计划所持标的股份
                      之日起算满 12 个月后的首个交易日                  总数的 40%

第二批解锁时点  自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下  本次员工持股计划所持标的股份
                      之日起算满 24 个月后的首个交易日                  总数的 30%

第三批解锁时点  自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下  本次员工持股计划所持标的股份
                      之日起算满 36 个月后的首个交易日                  总数的 30%

  注：本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    2、 锁定期满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况
决定是否卖出股票。

    3、 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）