证券代码：300098 证券简称：高新兴
关于高新兴科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
二〇二一年十一月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 7 月 26 日出具的“审核函〔2021〕020185 号”《关于高新兴
科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”“公司”“发行人”）本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与发行人、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同；
2、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的；
3、本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对募集说明书、本回复的修改 楷体、加粗
目录
问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 103
问题 3 ......113
问题 4 ...... 127
问题 5 ...... 142
问题 6 ...... 224
问题 7 ...... 232
问题 1
最近两年一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-115,725.44 万元、-110,275.99 万元及-5,641.68 万元，持续亏损。2019 年度，发行人发生资产减
值损失 104,407.15 万元，发生信用减值损失 7,121.89 万元；2020 年度，发行
人发生资产减值损失78,683.58万元，发生信用减值损失15,592.34万元。此外，
发行人 2020 年度实现境外收入 8,233.32 万元，同比下降 77.54%。
请发行人补充说明：（1）持续亏损的原因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性；（2）报告期内计提大额资产减值准备的合理性和及时性，并结合相关资产减值计提情况说明主要并购标的是否存在承诺期内业绩精准达标、承诺期满后业绩下滑的情形，主要并购标的业绩变动情况的真实性及合理性；（3）境外业务收入大幅下滑的原因，国际贸易摩擦和疫情等是否对发行人境外销售产生重大不利影响。
请发行人充分披露（1）相关的风险。
请保荐人进行核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、持续亏损的原因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性
（一）持续亏损的情况及原因分析
1、发行人最近两年一期亏损情况
2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人归属于母公司股东的净利润分别
为-115,725.44 万元、-110,275.99 万元及 2,455.49 万元，具体情况如下：
单位：万元
利润表项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 157,436.64 232,608.65 269,323.48 356,283.28
二、营业总成本 167,991.54 266,098.82 285,275.19 304,023.38
其中：营业成本 114,121.18 173,511.29 197,316.70 230,827.82
税金及附加 607.09 906.82 745.94 1,730.66
销售费用 18,748.34 28,212.14 28,192.24 23,531.28
利润表项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
管理费用 13,557.57 23,399.40 23,116.52 20,061.40
研发费用 24,405.02 42,929.09 42,256.59 35,453.23
财务费用 -3,447.66 -2,859.92 -6,352.80 -7,581.01
加：其他收益 5,814.93 7,439.07 8,064.03 9,972.26
投资收益 6,031.97 315.16 -1,025.40 68.00
公允价值变动损益 368.62 - - -
信用减值损失 -10.52 -15,592.34 -7,121.89 -
资产减值损失 -1,793.19 -78,683.58 -104,407.15 -5,707.45
资产处置收益 9.90 5.95 19.00 -1.64
三、营业利润 -133.19 -120,360.96 -120,423.12 56,591.07
加：营业外收入 600.79 1,381.44 964.65 751.12
减：营业外支出 166.36 368.07 364.27 92.94
四、利润总额 301.23 -119,347.59 -119,822.73 57,249.25
减：所得税费用 -914.99 -7,767.02 -2,046.81 2,576.23
五、净利润 1,216.22 -111,580.57 -117,775.92 54,673.02
归母净利润 2,455.49 -110,275.99 -115,725.44 53,956.81
2、发行人最近两年一期持续亏损的原因分析
根据公司发展的实际情况，发行人近两年及一期持续亏损的主要原因如下：
（1）公司 2019 年、2020 年度营业收入大幅度下降
报告期内，公司营业收入主要包括物联网连接及终端、应用、软件系统及解
决方案、警务终端及警务信息化应用三大板块，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
物联网连接及终 90,978.06 57.79% 119,681.37 51.45% 139,515.87 51.80% 165,586.95 46.48%
端、应用
软件系统及解决 43,076.61 27.36% 84,973.19 36.53% 111,640.16 41.45% 172,666.69 48.46%
方案
警务终端及警务 23,381.97 14.85% 27,954.09 12.02% 18,167.46 6.75% 18,029.64 5.06%
信息化应用
合计 157,436.64 100% 232,608.65 100% 269,323.48 100% 356,283.28 100%
2019、2020 年度，公司营业收入分别为 26.93 亿元、23.26 亿元，较 2018
年度大幅下降，主要分析如下：
①公司物联网连接及终端、应用收入下降的原因
2018 年以来中美发生贸易摩擦，2019 年摩擦日趋激烈，导致国内外经济环
境竞争加剧，造成公司车联网业务有所减少；同时，国家稳步推进结构性去杠杆
改革，减税降费，优化财政支出结构，部分地区财政预算有所缩减，导致公司汽
车电子标识项目推进不及预期。在上述经济政策变化的影响下，公司物联网板块主要客户国铁集团推行设备修程修制改革，强化了全面预算管理，推进降本增效，国铁集团及下属各铁路局相关铁路轨道车信息化及列控意向项目的审批延期甚至取消，这也导致公司收入下滑。
②软件系统及解决方案板块收入下降的原因
2018 年，公司软件系统及解决方案业务凭借优秀的技术实力和良好的市场环境，收入规模较高。2019 年以来，公司持续聚焦车联网和公安执法规范化两大业务主航道，实现主航道业务的平稳发展。因此公司主动调整软件系统及解决方案业务的规模，聚焦财政和资信状况较好的地区开展业务，导致公司 2019 年和 2020 年软件系统及解决方案收入下降。
③警务终端及警务信息化应用板块收入情况
2019 年、2020 年度，公司警务终端及警务信息化应用板块收入呈现
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