中国银河证券股份有限公司
关于
高新兴科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西营街 8 号院 1号楼 7 至 18层 101）
二〇二一年十一月
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）及本项 目 保荐 代 表人 已根据 《 中华 人 民共 和国公 司 法》（ 以下 简称 “《 公 司法 》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和深圳证券交易所以及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声 明 ...... 1
目录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行的基本情况...... 4
一、保荐机构及保荐代表人情况...... 4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 4
三、发行人的基本情况...... 4
四、保荐机构与发行人之间的关联关系...... 5
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 10
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论...... 10 二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况
...... 10
三、发行人本次证券发行符合相关法律规定...... 11
四、发行人主要风险提示...... 15
五、对发行人前景的评价...... 21
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 22
七、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见...... 22
释 义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
高新兴、发行人、公司 指 高新兴科技集团股份有限公司
银河证券、保荐机构、保 指 中国银河证券股份有限公司
荐人、主承销商
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行不超过 518,783,356 股（含
本数）股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《高新兴科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年及一期 指 2018年、2019 年、2020年及 2021 年 1-9 月
报告期各期末 指 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12 月
31 日、2021 年 9 月 30 日
报告期末 指 2021 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及保荐代表人情况
银河证券接受高新兴委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构。
银河证券指定王飞、夏沛沛二人作为高新兴向特定对象发行股票的保荐代表人。
王飞，男，保荐代表人。具有 13 年的证券发行及并购重组工作经验。在发行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚等多个项目 IPO及再融资工作。
夏沛沛，女，保荐代表人。拥有 13 年投资银行业务经验。先后主持或参与了四川成渝、华西能源、开普检测、飞南资源、白云机场、长虹华意、四川九洲等多个项目 IPO 及再融资工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为：开庆江，具备较为丰富的法律方面实务操作经验及多年的投资银行业务经验。曾担任星鑫航天、文昌科技等企业新三板挂牌现场负责人，参与摩诘创新、新扬新材、植物龙、思泰克等企业挂牌工作，参与金河生物可转债项目、某企业 IPO 改制上市工作、某上市企业并购重组工作。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：付月芳、潘登、宗晓玮、吴桐、杨雄、乐景浩。
三、发行人的基本情况
公司名称： 高新兴科技集团股份有限公司
英文名称： Gosuncn Technology Group Co., Ltd.
成立日期： 1997年 11月 14 日
统一社会信用代码： 91440000617430553W
注册资本： 1,763,862,485元
法定代表人： 刘双广
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 高新兴
股票代码： 300098
注册地址： 广东省广州市黄埔区科学城开创大道 2819号六楼
邮编： 510530
电话： 020-32068888转 6032
传真： 020-32032888
公司网站 www.gosuncn.com
通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系
统、物联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及
相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产
品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设
备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设备）、监控设备、
节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传
感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通
经营范围： 信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项
目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服
务；机电设备安装服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施
工；通信设施安装工程服务；园林绿化工程服务；企业自有资金
投资；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；计算
机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经
营；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注：公司回购注销部分已获授权但尚未解除限售的限制性股票 26,080,210 股，已于 2021 年7 月 7 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核办理完成，公司总股本变为1,737,782,275 股；目前尚待办理注册资本工商变更登记程序，工商变更后公司注册资本为1,737,782,275元。
（二）证券发行类型
本次发行证券的类型为向特定对象发行 A股股票。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）银河证券内部审核程序简介
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。
1、项目立项审核
本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
（1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等；
（2）团队负责人复核；
（3）部门负责人审批通过；
（4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；
（5）立项委员对项目进行审议表决。
2、内核审核
本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和本保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
（1）项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核会议程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。未提交符合要求的问核相关文件的投资银行类项目，不得启动内核会议程序。
（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的 2 个工作日内作出是否受理的决定。
（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开，内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上
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