法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第五期员工持股计划的
法律意见书
（2021）粤广信君达律委字第 9047 号
中国·广州
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广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第五期员工持股计划的
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致：高新兴科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第 4 号》”）及《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“高新兴”）的委托，就公司拟实施的第五期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
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的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公开披露或公告。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，高新兴成立于1997年11月 14日，
并于 2007 年 9 月 20 日整体变更设立为股份有限公司，并在广东省工商行政管理
局注册登记。经中国证监会《关于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]915 号）核准，公司首次公开
发行人民币普通股 1,710 万股，于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所创业板上
市，股票简称“高新兴”，股票代码 300098。
经广东省工商行政管理局核准，广东高新兴通信股份有限公司于 2012 年 8
月 28 起更名为高新兴科技集团股份有限公司。
高新兴目前持有广东省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440000617430553W，注册资本为 176,386.2485 万元，法定代表人为刘双广，住所为广东省广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号六楼，经营范围为通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：
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通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、信息电子技术服务、机电设备安装服务、通信设施安装工程服务、园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工、市政公用工程施工；企业自有资金投资；房屋租赁、场地租赁（不含仓储）、机械设备租赁、计算机及通讯设备租赁、办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，高新兴的登记状态为“存续”。
综上所述，本所律师认为，高新兴为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
公司第五届董事会第二十八次会议于 2021 年 11 月 17 日审议通过了《公司<
第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等与本次员工持股计划相关的议案。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对高新兴本次员工持股计划的相关事项进行了逐项审核：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据《员工持股计划（草案）》，并经核查高新兴出具的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，高新兴在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
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行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的有关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、公司独立董事出具的相关意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的有关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的有关规定。
（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司员工，包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）监事、高级管理人员、中高层管理人员，参加总人数不超过 23 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的有关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律允许的方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的有关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关于股票来源的有关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，存续期满
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可展期。本员工持股计划所获授的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起至少 12 个月、24 个月、36个月，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划存续期和锁定期的有关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 2,371.6401 万元，涉及的股票规模不超过 790.5467 万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额 1,737,782,275 股的 0.45%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，上述内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，根据持有人会议的授权，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。上述内容符合《指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划管理的有关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出
了明确规定：（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来 源；（2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表 决程序；（3）本次公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）本次员工持股 计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置 办法；（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）本次员工
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持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； （7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事 项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九） 项对于员工持股计划草案内容的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相 关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）高新兴为实施本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1、公司于 2021 年 11 月 16 日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2021 年 11 月 17 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过
了《公司<第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次持股计划有关的议案；截至本法律意见书出具日，公司董事会已发布《关于召开 2021年第五次临时股东大会的通知》（简称“《股东大会通知》”，董事会将《公司<第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。以上符合《指导意见》第三部分第（九）项、第十一项及《信息披露指引第 4 号》第八条第一款的有关规定。
3、公司独立董事于 2021 年 11 月 17 日对本次员工持股计划事宜发表了独立
意见，认为：（1）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规
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