300095 深市 华伍股份

证券简称：华伍股份                                  证券代码：300095
    江西华伍制动器股份有限公司

              (Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd.)

  （注册地址：江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号）
        向特定对象发行股票

                预案

                二〇二〇年十一月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待国防科工局审查批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得于 2020 年 11 月 30 日召开的
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。根据规定，公司本次向特定对象发行股票尚需获得国防科工局审查审批、股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册。

  2、本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

  若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。若以截至 2020 年 9 月 30 日公司总
股本 378,710,854 股计算，即发行不超过 113,613,256 股（含本数），最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

                项目名称                    项目投资总额  拟投入募集资金金额

    航空装备和航空零部件研发制造基地              36,100              32,000

 年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目          11,005              10,000


                项目名称                    项目投资总额  拟投入募集资金金额

              补充流动资金                        18,000              18,000

                  合计                            65,105              60,000

  除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。

  募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  5、本次向特定对象发行的股票自本次发行完成之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。

  本次发行完成后，发行对象认购的股票限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  6、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权分布不会导致公司不具备上市条件。

  7、本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

  公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司相关方就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
华伍股份、发行人、公  指  江西华伍制动器股份有限公司
司、本公司
本次发行、本次向特定  指  公司本次向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
控股股东、实际控制人  指  自然人股东聂景华先生

安德科技              指  四川安德科技有限公司，公司全资子公司

长沙天映              指  长沙市天映航空装备有限公司，本公司控股子公司

工业制动器            指  用于工业装备的传动机构中，以动力驱动为特征的各种制动
                          装置

工装、工艺装备        指  指飞机制造过程所需的夹具、模具、量具和工位器具等

本预案                指  《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案》

董事会                指  江西华伍制动器股份有限公司董事会

监事会                指  江西华伍制动器股份有限公司监事会

股东大会              指  江西华伍制动器股份有限公司股东大会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

国防科工局            指  国家国防科技工业局

深交所                指  深圳证券交易所

《公司章程》          指  《江西华伍制动器股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司未来三年股东回      《江西华伍制动器股份有限公司未来三年股东回报规划
报规划（2020年-2022    指  （2020年-2022年）》

年）》

                          经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
股票                  指  市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                          通股票

交易日                指  深交所的正常交易日

元、万元              指  人民币元、人民币万元

  注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。


                            目  录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 5
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 14
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 20
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 24
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 31

      第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

  一、公司基本情况

    公司名称        江西华伍制动器股份有限公司

    英文名称        Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd

    注册资本        37,871.09 万元

  法定代表人        聂景华

    成立日期        2001 年 1 月 18 日

    上市日期        2010 年 7 月 28 日

    股票简称        华伍股份

    股票代码        300095

    注册地址        江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号

    办公地址        江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号

    电话号码        0795-6206009

    传真号码        0795-6206009

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