证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2020-089
江西华伍制动器股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十二次会
议于 2020 年 11 月 30 日在公司会议室以现场表决和视频相结合的方式召开，会
议通知已于 2020 年 11 月 18 日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事
发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由公司董事长聂景华先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体董事经认真讨论，审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
董事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票。
若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过公司本次发行前公司总股本的 30%。若以截至 2020 年 9 月 30 日公司总股本
378,710,854 股计算，即发行不超过 113,613,256 股（含本数），最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）本次发行的限售期
本次发行所有发行对象认购的股份自本次发行完成之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
航空装备和航空零部件研发制造基地 36,100 32,000
年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目 11,005 10,000
补充流动资金 18,000 18,000
合 计 65,105 60,000
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站披露的《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站披露的《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站披露的《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票可行性分析报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站披露的《江西华伍制动器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站披露的《江西华伍制动器股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》以及《江西华伍制动器股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》；
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站披露的《江西华伍制动器股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》；
董事会同意设立募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监
管协议及办理其他相关事项。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；
3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
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