共壹册 第壹册
广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产涉及的北京翡翠教育科技集团有限公司股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2017）第714号
北京中同华资产评估有限公司
ChinaAlliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2017年9月8日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院 中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
北京翡翠教育科技集团有限公司股权项目·资产评估报告书目录
广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产涉及的北京翡翠教育科技集团有限公司股权项目
资产评估报告书目录
资产评估师声明......1
资产评估报告书摘要......2
资产评估报告书......4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者......4
二、评估目的......43
三、评估对象和评估范围......43
四、价值类型及其定义......44
五、评估基准日......45
六、评估依据......45
七、评估方法......46
八、评估程序实施过程和情况......48
九、评估假设......49
十、评估结论......49
十一、特别事项说明......50
十二、评估报告使用限制说明......52
十三、评估报告日......53
资产评估报告书附件......55
北京中同华资产评估有限公司 i
北京翡翠教育科技集团有限公司股权项目·注册资产评估师声明
广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产涉及的北京翡翠教育科技集团有限公司股权项目
资产评估师声明
广东文化长城集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对北京翡翠教育科技集团有限公司于评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单以及盈利预测明细表由北京翡翠教育科技集团有限公司申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京翡翠教育科技集团有限公司股权项目·资产评估报告书摘要
广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产涉及的北京翡翠教育科技集团有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2017）第714号
广东文化长城集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为翡翠教育的股东全部权益，评估范围是翡翠教育申报的经过专项审计的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2016年12月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为翡翠教育股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
截至评估基准日2016年12月31日，翡翠教育经审计后资产账面价值为32,761.13万元，负债为12,995.54万元，净资产为19,765.59万元，合并口径归属于母公司净资产为25,450.98万元。在持续经营假设条件下，翡翠教育股东全部权益评估价值140,400.00万元，比审计后账面净资产增值120,634.41万元，增值率为610.33%，比合并口径归属于母公司净资产增值114,949.02万元，增值率为451.65%。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1．本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
本次评估，仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的账外资产及负债对股东权益的影响。
2．本次评估对未来年度收益的预测是由翡翠教育管理当局提供的。评估人员分
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北京翡翠教育科技集团有限公司股权项目·资产评估报告书摘要
析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
3．2017年1月10日，翡翠教育股东会作出决议，同意注册资本由3,994.709万元增
加至4,825.2098万元，新增注册资本830.5008万元由股东新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余智趣”）认购。2017年1月13日，翡翠教育与新余智趣签署投资协议，由新余智趣以20,000万元认缴翡翠教育新增注册资本830.5008万元。
2017年2月21日，新余智趣对翡翠教育20,000.00万元增资资金出资到位。本次评估价值中未包含该20,000万元的融资款。
4．上海安逆杰信息技术有限公司拟从其母公司上海昊育信息技术有限公司（持
股比率51%）剥离，本次评估未考虑其未来的收益。对其未来的处置存在不确定性，本次评估在上海昊育信息技术有限公司的非经营性资产中按账面价值（投资成本53.55万元）列示。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化以及预测假设发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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北京翡翠教育科技集团有限公司股权项目·资产评估报告书正文
广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产涉及的北京翡翠教育科技集团有限公司股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2017）第714号
广东文化长城集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）股权涉及的翡翠教育股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为广东文化长城集团股份有限公司，被评估单位为北京翡翠教育科技集团有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
公司名称：广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”）
公司性质：股份有限公司
注册资本：43,480.014万元
实收资本：43,480.014万元
法定代表人：蔡廷祥
成立日期：1996年02月01日
上市时间：2010年06月25日
住所：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
上市地点：深交所
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北京翡翠教育科技集团有限公司股权项目·资产评估报告书正文
股票代码：300089
股票简称：文化长城
企业法人营业执照注册
