300083 深市 创世纪

 关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司的
                重组问询函

                              创业板许可类重组问询函〔2021〕第 15 号
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会：

  10 月 11 日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份方式购买四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣耀创投”）合计持有的控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”或“标的公司”）19.13%的少数股东股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过130,000万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
  一、交易方案

  1．报告书显示，2020 年以来，标的公司通过接受增资、可转债借款的形式完成了多次股权融资，并与投资方安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“金通安益”）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇投资”）、荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金在投资协议中约定上市公司有义务在投资款到位后 12/24 个月内以发行股份等方式回购其股权，投资方
金通安益和隆华汇投资未参与本次重组交易。同时，你公司和标的公司在股权融资中共同向金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、港荣集团承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不低于 40,000 万元、44,000 万元、48,000万元；向国家制造业基金承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司于 2020年 12月 15日出具的编号为中联评报字【2020】第 3431 号的资产评估报告中对应年度的经营利润预测结果里的净利润值。

  （1）请你公司说明前述投资者向标的公司增资/债转股后，短期 内上市公司购买少数股权的交易安排是否构成“一揽子交易”，是否 存在规避再融资审核程序的问题。

  （2）请你公司结合与金通安益和隆华汇投资协议约定的股权回购期限等内容，说明对标的公司剩余 1.88%股权的具体安排。

  （3）请你公司补充披露中联评报字【2020】第 3431 号资产评估报告中相应净利润的预测结果，同时说明本次交易完成后上述承诺的效力及后续安排，若深圳创世纪 2021 年至 2023 年存在未实现承诺业绩的情形，你公司及深圳创世纪需履行的义务及影响。

  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  二、评估预测

  2．报告书显示，2021 年 1 月，国家制造业基金向标的公司增资
5 亿元，增资价格的确定以中联评报字【2020】第 3431 号的资产评

估报告为依据，2020 年 9 月 30 日为评估基准日，收益法下标的公司
全部权益价值为 472,900.15 万元，增值率 41.83%，同时由于评估日后港荣集团对标的公司的债转股 5 亿元实施完毕，最终协商确定的增资前标的公司整体估值为 522,900.15 万元。

  （1）请你公司补充说明前次增资对标的公司评估的基本情况，包括但不限于：评估假设及主要参数的选取情况、预测期收入、成本、单价及净利润等关键指标、评估结果的计算过程，与本次交易相应指标的差异及原因。

  （2）请你公司结合标的公司在前后两次评估期间的财务数据变动情况分析两次评估结果差异的原因及合理性，对应交易价格的确定依据。

  请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

  3．报告书显示，标的公司最终采用收益法得出的评估结果为680,300.00 万元，增值率 39.27%。（1）收益法评估中，3C 系列产品预测期毛利率维持在 32.42%-32.94%，通用系列产品预测期毛利率维持在 21.85%-22.21%。（2）报告期内，3C 系列产品的单价逐年上涨，通用系列产品的单价逐年下滑。收益法评估中，3C 系列产品和通用系列产品的单价均维持不变，而产品销量在 2022 年至 2024 年分别保持 5%的降幅和增幅。（3）标的公司 3C 系列产品主要用于生产消费电子领域金属结构件，产品需求受消费电子行业周期影响较大，该类产品的出货量及毛利率曾受智能手机市场负增长的影响分别于 2018年、2019 年大幅下滑。（4）2021 年上半年，球磨灰铁、废钢、冷轧
板等原材料价格涨幅较大，报告期内标的公司材料成本占主营业务成本的比例均超过 93%，且 2020 年主营业务成本的增长率超过主营业务收入的增长率。

  （1）请你公司补充说明标的公司两类产品预测期内销量、单价、营业收入增长率、营业成本增长率等财务数据的预测依据，与报告期的对比情况，分析差异较大的原因及合理性，并说明在成本、销量均呈现不同变动趋势的情况下产品单价维持不变的合理性，是否符合行业特点和发展趋势。

  （2）请你公司结合消费电子市场的发展周期，结构件产品的技术迭代情况、3C 系列产品的销售占比情况等说明在行业发展高峰之后，未来下游市场的需求减少是否将对该产品销售收入及标的公司整体财务状况产生重大不利影响，相应的销量及单价预测是否合理。
  （3）请你公司按照材料类型补充说明标的公司材料成本的具体构成，并结合大宗商品的价格走势、上游原材料供应情况、报告期内材料成本的增长幅度说明材料成本预测的合理性，是否符合历史趋势。
  （4）请你公司结合终端市场的需求变化、行业环境、标的公司原材料和产品市场未来年度预测情况、与主要客户合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来产品单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响，说明标的公司预测期毛利率的合理性及可实现性，与同行业可比公司毛利率水平是否一致。

  请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

  4．报告书显示，标的公司在资产基础法下的评估值为 580,307.63
无形资产评估增值 8,281.10 万元，增值原因主要为纳入评估范围的262 项未入账无形资产可带来超额收益。

  （1）请你公司补充说明本次交易对标的公司持有的 6 项全资及控股子公司的长期股权投资的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程，逐项说明评估增值的主要原因及合理性。

  （2）请你公司说明无形资产的评估过程及估值结果的合理性，未入账无形资产的研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账原因、产生超额收益的依据、相应的金额、会计处理及其合规性以及对报告期净利润的影响。

  请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  三、财务指标

  5．你公司在披露重组报告书的同时对报告期财务数据进行了前期会计差错更正。（1）本次调整了运输费用、销售返利、部分收入的会计处理，将销售商品发生的运输成本由销售费用调整至营业成本，将销售返利由按销售回款计提费用调整为按照扣除返利后的净额确认销售收入。（2）本次差错更正对报告期各期营业收入、归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）、销售费用、所有者权益等科目产生影响，对各期净利润的调整金额分别为-950.41 万元、-1219.18
万元和 587.21 万元，其中导致 2019 年你公司净利润由 1,257.5 万元
下降至 307.1 万元。

  （1）请你公司结合调整原因、差错更正前后的具体会计处理补
充披露本次会计差错更正的调整过程、具体步骤、调整会计科目间的勾稽关系，并补充说明本次差错更正事项对标的公司各期财务报表的影响。

  （2）请你公司补充说明销售返利的具体政策并逐笔披露对营业收入、销售费用、其他应付款及净利润的调整金额及明细，包括收入金额及确认时点、回款金额及回款时点、销售返利更正前后的计提金额、计提时点、计提比例、实际支付的金额与时点、对应的经销商名称，对于收入确认与回款跨期、收入与回款金额不符的情形本次差错更正如何调整，说明调整过程，是否存在少计提销售返利及跨期调节利润的情形，并分析原按销售回款金额计提销售返利并计入销售费用是否符合企业会计准则的规定，同时报备相关销售合同。

  （3）本次调整运输成本将 2020 年度、2021 年半年度销售费用
分别调减 5,014.3 万元和 3,297.29 万元，请你公司说明未调整 2019 年
度财务数据的原因及合理性，并结合报告期内的发货模式、运输模式、发货地点与主要销售地区的距离情况等说明运输成本及其增长幅度与当期销售量、营业收入及其增长幅度的匹配性，并结合相关产品的发货时点、验收时点、收入确认时点等说明本次调整将全部运输成本计入营业成本而未按照客户验收状态在发出商品与营业成本之间进行分配的原因及合理性，相关会计处理是否准确、完整，是否符合企业会计准则的规定。

  （4）请你公司结合产生会计差错的具体原因、决策程序、对报告期财务状况和经营成果的影响，说明在新收入准则实施后未及时按
照准则要求进行相关会计处理的原因，在重组报告书阶段作出调整的原因及合规性，本次会计差错更正是否真实、准确、完整。

  （5）请你公司结合会计政策稳定性及执行情况，说明会计核算是否存在重大缺陷，会计基础工作是否规范，相关内控制度是否健全并有效执行，并补充说明公司拟采取的应对措施及其有效性。

  请独立财务顾问、会计师就本次会计差错更正逐笔核查并发表明确意见，同时请会计师说明在以前年度财务报表审计工作中针对上述会计处理的准确性及合规性所采取的核查程序是否充分，未发现会计差错的原因及合理性，是否诚实守信、勤勉尽责。

  6．你公司自 2018 年起陆续整合、剥离消费电子产品精密结构件业务，因对该业务相关资产计提大额减值准备，你公司 2018 年度、2020 年度的净利润分别为-286,563.14 万元和-70,719.03 万元，同时，报告期内你公司净利润与经营活动现金流量净额反向变动且差异巨大。报告书显示，目前该业务已基本剥离完毕且未来将不再从事该业务，财务数据显示，你公司除来自标的公司的营业收入外，报告期末仍存在部分其他业务收入。

  （1）你公司在 2020 年加速剥离精密结构件业务，并对相关应收款项、存货、固定资产、长期股权投资新增计提减值准备 64,786.28万元，2019 年则预计未来较长时间仍将涉及精密结构件业务，对联营企业的相关应收款项在 2019 年已出现无法及时收回的情形，且相关企业经营运转能力有限。请你公司结合结构件业务剥离计划及进度、公司自身盈利能力等说明做出上述判断的依据及合理性，并结合交易
对象的支付能力、经营及财务风险、相关资产的使用状态等说明是否存在资产减值计提不及时、不充分从而避免当年亏损触及暂停上市的问题，是否会对本次交易构成实质性障碍。

  （2）请你公司说明结构件业务截至目前的主要资产情况，相关资产减值准备计提是否充分、合理，是否仍存在后续减值风险，以及对公司财务数据的影响。

  （3）请你公司结合经营活动收付款情况等说明报告期内净利润和经营活动产生的现金流量净额反向变动且差异巨大的原因及合理性，产生差异的原因是否持续存在。

  （4）请你公司说明报告期末其他业务收入的具体来源，是否仍存在正在进行的结构件业务整合及剥离工作，如有，请说明进展情况。
  四、标的公司

  7．报告书显示，（1）标的公司现有深圳、东莞、苏州、宜宾四大产业制造基地，且 2019 年以来持续加大生产基地的建设及投入，报告期末在建工程 2.75 亿元，其中，宜宾产业制造基地主要服务于3C 系列产品生产，在收益法评估中 3C 系列产品预测期收入呈下降趋势。（2）本次拟使用募集资金 4.8 亿元用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期），达产后将实现产品收入 190,905.95 万元，使用募集资金 4 亿元用于高端智能