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广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十二月
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深圳 香港 台北
广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
海派 2021（意见书）第 25号
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
广东海派律师事务所曾就广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”或“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）出具《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的的法律意见书》（海派 2021（意见书）第 22 号，以下简称《法律意见书》），并已作为法定文件随发行人本次重组的其他材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本所现根据深交所 2021 年 11 月 19 日下发的《关于对广东创世纪智能装备集团股
份有限公司的重组问询函》（编号：创业板许可类重组问询函【2021】第 17 号，以下简称《问询函二》）的要求出具本补充法律意见书。本补充法律意见书仅作为《法律意见书》及《补充法律意见书一》的补充，本所对发行人本次重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》及《补充法律意见书一》的表述，本所在《法律意见书》及《补充法律意见书一》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书二。
问询问题六
回函显示，截至 2021 年 10 月 31 日，荣耀创投的有限合伙人中最终出资人共 61
名，其中存在关联关系的主体共 5 名，分别是王建（上市公司董事）、曾寒英（王建配偶）、东莞华清光学科技有限公司（以下简称“东莞华清”）（王建任董事的公司）、合肥华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、东莞市源胜光学科技有限公司（王建控股并任董事的公司），其中曾寒英，东莞华清均为穿透一层的有限合伙人，出资比例分
别为 2.78%和 38.89%，东莞华清于 2018 年 12 月入伙荣耀创投，上市公司 2019 年 1 月
披露公告称荣耀创投拟向标的公司增资。
（1）请结合荣耀创投的股权结构、合伙协议约定、合伙事务实际执行情况、管理及决策机制、表决权实际行使情况、收益分配机制，东莞华清的股权结构、管理及决策机制等说明董事王建是否实际控制荣耀创投或能施加重大影响，以及在东莞华清入伙后荣耀创投立即拟向标的公司增资的原因及相关决策的提议、筹划、审议情况。
（2）请核实荣耀创投各层出资人是否与上市公司实际控制人、上市公司及标的公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在股份代持，或基于上市公司及标的公司股权的其他协议或约定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 请结合荣耀创投的股权结构、合伙协议约定、合伙事务实际执行情况、管理
及决策机制、表决权实际行使情况、收益分配机制，东莞华清的股权结构、管理及决策机制等说明董事王建是否实际控制荣耀创投或能施加重大影响，以及在东莞华清入伙后荣耀创投立即拟向标的公司增资的原因及相关决策的提议、筹划、审议情况
（一）王建先生不能实际控制荣耀创投或对荣耀创投施加重大影响，黎明先生实际控制荣耀创投
1、从荣耀创投权益结构和合伙事务实际执行情况角度，东莞华清和曾寒英女士均为荣耀创投的有限合伙人，均不实际执行合伙事务，不得干预合伙企业的经营管理
截至 2021 年 10 月 31 日，荣耀创投的权益结构如下：
序号 股东名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 黎明 普通合伙人 1,300.00 7.22%
2 李丹 有限合伙人 1,000.00 5.56%
序号 股东名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
3 梁涛 有限合伙人 300.00 1.67%
4 施静 有限合伙人 600.00 3.33%
5 安静 有限合伙人 500.00 2.78%
6 余文妍 有限合伙人 500.00 2.78%
7 王心宇 有限合伙人 500.00 2.78%
8 杨薇 有限合伙人 500.00 2.78%
9 黄长征 有限合伙人 1,200.00 6.67%
10 曾寒英 有限合伙人 500.00 2.78%
11 杨如萍 有限合伙人 400.00 2.22%
12 李姗 有限合伙人 2,000.00 11.11%
13 李志坚 有限合伙人 300.00 1.67%
14 张斌 有限合伙人 100.00 0.56%
15 杨玫瑰 有限合伙人 100.00 0.56%
16 许杰 有限合伙人 300.00 1.67%
17 王万荣 有限合伙人 300.00 1.67%
18 王玲 有限合伙人 300.00 1.67%
19 王高燧 有限合伙人 300.00 1.67%
20 东莞华清 有限合伙人 7,000.00 38.89%
合计 - 18,000.00 100.00%
荣耀创投的普通合伙人、执行事务合伙人均为黎明先生。《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定，合伙事务由黎明先生执行且承担无限连带责任，且自成立以来荣耀创投的各项经营管理、制度审批、财务支出、商事登记变更等都是由黎明先生负责。从权益结构上看，东莞华清和曾寒英女士合计直接认缴的荣耀创投的合伙份额比例为 41.67%。根据《合伙协议》，东莞华清及曾寒英女士均为有限合伙人，其需要根据《合伙协议》的约定按期缴付出资，且以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。另外，《合伙协议》约定，有限合伙人不得执行合伙事务；除《合伙协议》明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的经营管理（第 3.2.2 条第（3）项）；有限合伙人授权执行事务合伙人负责项目的选择和投资管理事务，根据执行事务合伙人的决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施（第 3.2.2 条第（4）项）。
2、从荣耀创投管理及决策机制、表决权实际行使情况及收益分配机制角度，不存
在任一有限合伙人能控制或重大影响荣耀创投的管理和投资决策的情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，荣耀创投在中国证券投资基金业协会进行了备案，基金编号 SCT553。执行事务合伙人黎明先生委托深圳市前海大数投资有限公司（黎明先生持有 100%股权）担任合伙企业的管理人，合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利归属于管理人，由其直接行使或通过委派的代表行使（第 7.1.1 条）。
合伙协议关于投资决策，表决权和收益分配的关键条款原文如下：
“10.4投资限制
合伙企业资金投资单个项目的金额不超过 5,000 万元或不超过总资金规模的 50%。
合伙企业资金作为劣后资金的杠杆比例不超过 1:2，作为夹层资金时，劣后和夹层的杠杆比例不超过 1:3，夹层和优先的杠杆比例不超过 1:3。特殊项目经全体合伙人同意，可以不受上述限制。
10.5投资决策
10.5.1 投资决策由执行事务合伙人或基金管理人决定，下设投资决策委员会为确定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向执行事务合伙人或基金管理人负责。
10.5.2 投资决策委员会由 3 位委员组成，由执行事务合伙人或基金管理人委派。每
一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，需要 2/3 以上（含本数）的委员表决通过。投资决策委员会由投资决策委员会主任负责召集和主持会议。
10.5.3投决会行使下列职权：
（1）对投资经理提交的投资项目进行审议；
（2）对投资方案、投资策略进行审议；
（3）对以上（1）和（2）所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；
（4）对合伙企业的项目投资及退出事项做出最终决策；
11.1.1 合伙企业存续期间所产生的未分配利润，按其持有的财产份额比例分配给所有合伙人（如后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的，按最新的合伙人会议决议或相关协议分配），但该等分配应满足工
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