广东创世纪智能装备集团股份有限公司
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“创世纪”）拟通过发行股份购买控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）19.13%的少数股东股权，其中包括：四川港荣投资发展集团有限公司持有的9.37%股权，国家制造业转型升级基金股份有限公司持有的8.73%股权，新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的1.03%股权（以上三名投资人合称“交易对方”）；同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次股权购买不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
深圳创世纪主要致力于中高端数控机床业务，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，创世纪的社会公众股比例不低于创世纪总股本的10%，上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、拟购买资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，深圳创世纪19.13%股权的评估值为130,169.60万元。交易双方根据最终评估结果协商确定深圳创世纪19.13%股权的价格为130,169.60万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80.00%
1 前 20 个交易日 14.713 元/股 11.770 元/股
2 前 60 个交易日 13.442 元/股 10.754 元/股
3 前 120 个交易日 13.056 元/股 10.445 元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，创世纪如实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为深圳创世纪 19.13%少数股权。根据交易对方出具的《关于标的公司股权权属真实完整合法的承诺函》，交易对方对标的资产享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就所持深圳创世纪股权提出任何权利主张，所持有的深圳创世纪股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及深圳创世纪债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
深圳创世纪具有较好的发展前景，本次交易完成后，公司持有深圳创世纪的股权比例将达到 98.12%，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本
次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易
1、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
深圳创世纪致力于中高端数控机床业务。本次交易完成后，公司持有深圳创世纪的股权比例将达到 98.12%。
本次交易有利于公司进一步增强对深圳创世纪的控制力，有利于公司未来更好利用上市公司资源聚焦发展高端装备制造业务。本次交易有利于提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和每股收益，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
2、本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交
易
本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞争；本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司2020年度财务会计报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在中国证监会立案调查的情形
根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至书面说明出具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为深圳创世纪 19.13%少数股权。深圳创世纪依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给创世纪，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（五）本次交易亦不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 8 日
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