300083 深市 创世纪

            中信建投证券股份有限公司

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
    题的规定》第四条规定之独立财务顾问核查意见

  广东创世纪智能装备集团股份有限公司（简称“创世纪”）拟以发行股份方式购买四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（简称“深圳创世纪”）19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过35 名特定投资者以向特定对象发行股份方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。

  中信建投证券股份有限公司经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

  1、本次交易的标的资产为深圳创世纪少数股东所持标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、本次交易下交易对方合法拥有标的资产；标的资产权属清晰，不存在质押以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

  3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易为收购上市公司控股子公司的少数股东股权，有利于上市公司增强资产完整性和独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

  综上，中信建投证券股份有限公司认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之独立财务顾问核查意见》之签署页）

  财务顾问主办人：

                        闫明庆            曾 诚

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日