300083 深市 创世纪

            中信建投证券股份有限公司

关于公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组
          上市情形之独立财务顾问核查意见

  广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下称“创世纪”或“公司”）拟发行股份购买控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（下称“深圳创世纪”或“标的公司”）19.13%的少数股东股权（以下简称“本次交易”）。中信建投证券股份有限公司作为创世纪本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

  根据本次交易方案，本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙），不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。据此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  本次交易的标的资产为深圳创世纪 19.13%的股权。根据上市公司和深圳创世纪 2020 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：

                                                                    单位：万元

      项目            资产总额            资产净额            营业收入

    标的资产                157,681.51          130,169.60            58,427.70

    创世纪                757,689.93          207,162.25          347,538.12

      占比                    20.81%              62.83%              16.81%

  注 1：购买深圳创世纪 19.13%股权的资产净额取相应交易金额，资产总额和营业收入为深圳创世纪经审计的 2020 年末资产总额、2020 年度营业收入与该次收购比例的乘积。
  注 2：创世纪资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2020 年度财务报表，资产
净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。

  根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉
及发行股份购买资产，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司本次交易不构成<重组办法>第十三条规定的重组上市情形之独立财务顾问核查意见》之签署页）

  财务顾问主办人：

                        闫明庆            曾 诚

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日