证券代码:300083 证券简称: 创世纪 公告编号:2021-073
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会
第二十次会议于 2021 年 10 月 8 日以远程通讯投票表决的方式召开。公司于 2021
年 9 月 30 日以电话、电子邮件等方式向监事会成员发出会议通知。本次会议应出席的监事 3 人，实际出席的监事 3 人。会议由监事会主席王琼女士主持。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
公司监事会经核查认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的规定，更正后的财务数据及财务报表能够准确的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计差错更正事项。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司及下属公司增加授信额度及担保事项的议案》。
公司监事会经核查认为：公司及下属公司向银行等金融机构申请授信，公司为下属公司的借款提供担保，符合公司实际情况和业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。公司为下属公司担保已采取必要的风险控制措施，本次增加授信额度和为下属公司担保的额度均已经履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于投资建设高端数控机床研发制造产业化生产基地项目的议案》。
公司监事会经核查认为：公司利用自有土地建设高端数控机床研发制造产业化生产基地项目，有利于扩大通用机型的产能规模、更好地促进核心主业高端智能装备业务发展、公司经营业绩提升。本次对外投资符合法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司有关制度的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于孙公司拟开展可转债融资及公司提供相关担保的议案》。
公司监事会经核查认为：公司为核心主业引入可转债投资，有利于更好地保障公司核心主业的持续发展，满足生产经营对流动资金的需求，符合公司和全体股东的利益。公司子公司本次融资及相关担保事项已根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》规定履行了必要的决策程序。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，经对照上市公司重大资产重组和向特定对象发行股票的条件，公司监事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
因监事蔚力兵为交易对手之一国家制造业转型升级基金股份有限公司委派监事，且在国家制造业转型升级基金股份有限公司担任管理职务，监事蔚力兵回避表决。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
本次交易的整体方案如下：
公司拟以发行股份方式购买四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，公司持有深圳创世纪 78.99%股权；本次交易完成后，公司合
计持有深圳创世纪 98.12%股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
因监事蔚力兵为交易对方之一国家制造业转型升级基金股份有限公司委派监事，且在国家制造业转型升级基金股份有限公司担任管理职务，监事蔚力兵对本议案所有子议案回避表决。
本次交易的具体方案如下：
6.1 发行股份购买资产的方案
6.1.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.2 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为深圳创世纪的股东四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（合称“交易对方”）。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.3 标的资产作价依据及交易价格
本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
30 日，评估机构对深圳创世纪 100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪 100%股权评估值为680,300.00 万元，深圳创世纪 19.13%股权评估值为 130,169.60 万元。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元
序号 交易对方 收购的股权比 对应标的公司 交易对价 股份对价
例 注册资本
1 四川港荣投资发展集团 9.37% 3,559.7627 63,759.70 63,759.70
有限公司
2 国家制造业转型升级基 8.73% 3,314.8686 59,373.35 59,373.35
金股份有限公司
3 新疆荣耀创新股权投资 1.03% 392.8571 7,036.55 7,036.55
合伙企业（有限合伙）
合 计 19.13% 7,267.4884 130,169.60 130,169.60
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80.00%
1 前 20 个交易日 14.713 元/股 11.770 元/股
2 前 60 个交易日 13.442 元/股 10.754 元/股
3 前 120 个交易日 13.056 元/股 10.445 元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.1.5 价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入发行价格调整机制如下：
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
①创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的
收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过 20.00%；
②工业机械指数（88
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