北京当升材料科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议 关联交易公告
证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2011-042
北京当升材料科技股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、关联交易内容：北京当升材料科技股份有限公司与控股股东北京矿冶研
究总院此次交易价格为 119,532,672 元人民币，构成重大关联交易。
2、关联董事回避：关联董事蒋开喜、于月光和李晔回避表决。
3、根据法律法规的规定，此议案经公司董事会审议后需提交股东大会审议
批准。
4、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
2011 年 1 月 31 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用
部分其他与主营业务相关的营运资金建立北京基础研发中心项目的议案》，公司
拟利用超募资金 1.65 亿元建设北京基础研发中心。该项目涉及购买北京中关村
丰台园道丰科技商务园建设发展有限公司于 2004 年以出让方式取得的座落于北
京市丰台区中关村丰台园产业基地二期内 32 地块的 17 号楼和 18 号楼。该两栋
楼的建筑面积共计约 7,000 多平方米，当时初步意向价格约为 16,000 万元/平方
米。以上内容已于 2011 年 2 月 1 日在中国证监会指定网站披露。
2011 年 2 月中旬，公司与开发商就购楼事宜展开了多轮谈判。但由于 2011
年春节后，北京商业地产价格有了较大幅度增长，最终开发商承诺的最低价格为
17,980 元/平方米。该价格与当时董事会通过的价格（约 16,000 元/平方米）有
12.4%的涨幅，且该等房产尚未竣工，预计将于 2011 年三季度交付使用。
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北京当升材料科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议 关联交易公告
经与控股股东北京矿冶研究总院（以下简称矿冶总院）充分协商，为支持公
司增强自主创新能力，提高研发的效率，降低研发中心与总部沟通的成本，加快
“北京基础研发中心”的建设进程，同时，为了节省公司募集资金，公司拟购买
位于同等区域的矿冶总院所拥有的座落于北京市丰台区南四环西路中关村丰台
园产业基地 18 区的 21 号楼和 22 号楼，共计建筑面积 7,115.04 平方米,双方根
据资产评估报告的结果，经协商，购房总金额为 119,532,672 元，单价为 16,800
元/平方米。其中 22 号楼为 2010 年 12 月公司向控股股东租赁并正在使用的房产。
矿冶总院于 2009 年 11 月 24 日与北京中关村丰台道丰园科技商务园建设发
展有限公司签订了《北京市商品房预售合同》（合同编号：Y988984、Y989013、
Y988913）,购买了三座房产（包括上述两栋拟出售的房产），合计实测建筑面积
为 22,969.1 平方米,购买单价为 12,500 元/平方米。上述房款于合同签订后 30
日内矿冶总院已支付 50%的首付款，余额通过商业贷款支付。
上述房产已于 2010 年 6 月 30 日前全部交付矿冶总院使用。
由于矿冶总院目前持有公司 30.95%的股份,为公司控股股东,上述交易已构
成关联交易。
（二）董事会审议情况
上述关联交易事项，已经过公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，参
会的 9 名董事中，6 票同意，0 票反对、0 票弃权。关联董事蒋开喜、于月光、
李晔在本次董事会上对该事项回避表决。
（三）其他说明
鉴于上述关联交易金额已超过最近一期经审计净资产绝对值的 5%，根据《公
司章程》及《创业板股票上市规则》，该项关联交易事项需要提交公司股东大会
批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东矿冶总院将在股东大会上对该议案
回避表决。
二、关联交易方基本情况
（一）矿冶总院基本情况
名称：北京矿冶研究总院
企业性质：全民所有制
注册资本：22,272.20 万元
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税务登记证号码：110102400000720
注册地：北京市西城区西直门外文兴街 1 号
主要办公地点：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 23 号楼
法定代表人：蒋开喜
经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的
技术开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、
电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨
询、服务、转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；
化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属
材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；进出口业务；汽
车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装
饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；与以上业务相关的人员培
训；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑
工程的勘测、咨询、设计和监理项目。
营业执照注册号：100000000033572
截至 2010 年 12 月 31 日，矿冶总院经审计的总资产为 344,948 万元，净资
产为 175,285 万元，利润总额 25,345 万元。
（二）与本公司的关系
矿冶总院是本公司的控股股东，持股比例为 30.95%。
（三）与关联方截止目前关联交易情况
1、其他关联方介绍
（1）北京矿冶总公司
北京矿冶总公司成立于 1993 年 4 月 6 日，注册资本 2,115.30 万元，实收资
本 2,115.30 万元。该公司注册地和主要生产经营地为北京西城区文兴街 1 号，
主要经营矿冶总院及下属企业原材料、机械设备、仪器仪表的进出口业务。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 14,122 万元，净资产为 2,686 万
元，2010 年度实现净利润 83 万元。
北京矿冶总公司是本公司股东矿冶总院的全资子公司。
（2）北矿磁材科技股份有限公司
北矿磁材科技股份有限公司成立于 2000 年 9 月 6 日，注册资本 13,000 万元，
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实收资本 13,000 万元。该公司注册地和主要经营地为北京市丰台区南四环西路
188 号 6 区 5 号楼，主要从事磁性材料和磁器件的研发、生产及销售业务。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 42,737 万元，净资产为 28,600
万元，主营业务收入为 33,197 万元，2010 年实现净利润 291 万元。
北矿磁材科技股份有限公司为北京矿冶研究总院控股上市公司。
2、截止目前关联交易情况：
序 2011 年截止 5 月 31 日 2010 年发生额
项目 关联方
号 发生额（万元） （万元）
1 房租水电 104.24 150.22
2 检测费 北京矿冶研究总院 13.54 48.36
3 产品销售 0 47.00
4 产品销售 北京矿冶总公司 44.98 218.64
5 产品销售 北矿磁材科技股份有限公司 32.20 1.15
合计 194.96 465.37
三、关联交易标的基本情况
（一）交易房产的基本情况
房屋坐落：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区的 21 号楼和 22
号楼。
资产类别：固定资产
出卖人：北京矿冶研究总院
房屋主体建筑结构：
（1）21 号楼：钢筋混凝土结构，建筑层数 12 层，其中地上 11 层，地下 1
层，总建筑面积为 5,131.84 平方米。该座房产交付矿冶总院后尚未启用。
（2）22 号楼：钢筋混凝土结构，建筑层数 7 层，其中地上 6 层，地下 1 层，
总建筑面积为 1,983.20 平方米。
公司与矿冶总院签订了《房屋租赁协议》，目前除研发中心以外，公司总部
其他部门已于 2010 年 11 月正式搬入该座楼宇办公。
上述资产存在抵押贷款，21 号楼抵押权利人为中国工商银行股份有限公司
银行，22 号楼抵押权利人为深圳发展银行股份有限公司北京万柳支行。除前述
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事项外，关联交易标的资产不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（二）矿冶总院转让房产缘由
1、公司控股股东当时决定购买交易资产，主要基于以下原因：
（1）改善矿冶总院的办公环境，原注册地位于北京商业中心及交通枢纽，
周遍环境过于繁华，交通拥堵严重；
（2）该资产距离与矿冶总院下属产业基地以及员工宿舍地理位置更近，交
通便捷；
（3）盘活原注册地的商业地产；
（4）2009 年北京的房地产价格较低，
