北京碧水源科技股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：北京碧水源科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：碧水源
股票代码：300070
收购人名称：中国城乡控股集团有限公司
收购人住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座
收购人一致行动人：中交投资基金管理（北京）有限公司
住所：北京市顺义区国门商务区机场东路 2 号 219 室
通讯地址：北京市顺义区国门商务区机场东路 2 号 219 室
收购方财务顾问
签署日期：二〇二二年八月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为中国城乡。截至本报告书签署日，本次要约收购前，中国城乡持有碧水源 790,375,092 股股份，占上市公司总股本的 21.81%，并通过表决权委托的方式持有碧水源280,363,508股所对应的表决权，占公司总股本的7.74%；中交基金持有碧水源 12,900,000 股股份，占上市公司股本的 0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股份数量合计为 1,083,638,600 股，占上市公司总股本的 29.90%。收购人拟通过本次要约收购增加在碧水源中持有的股份比例，进一步巩固收购人对碧水源的控制，增强碧水源股权结构的稳定性。
2、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东发出的部分要约收购，要约价格为 6.00 元/股，要约收购股份数量为 407,210,835 股，占碧水源总股本的 11.24%。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 407,210,835 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（407,210,835 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
3、本次要约收购完成后，收购人中国城乡及其一致行动人最多合计持有碧水源1,210,485,927 股股份，约占碧水源总股本的 33.40%，并最多通过表决权委托的方式持有碧水源不超过公司总股本 7.74%的股份所对应的表决权。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
4、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交
易日起 30 个自然日（即 2022 年 8 月 11 日至 2022 年 9 月 9 日）。
5、收购人已将 488,653,002 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）
存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
目录
特别提示...... 2
目录...... 4
本次要约收购的主要内容...... 5
收购人声明...... 10
第一节 释义...... 11
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况...... 13
第三节 要约收购目的...... 30
第四节 要约收购方案...... 31
第五节 收购资金来源...... 37
第六节 后续计划...... 38
第七节 对上市公司的影响分析...... 40
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 44
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 45
第十节 专业机构意见...... 48
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 50
第十二节 其他重大事项...... 61
收购人声明...... 62
一致行动人声明...... 63
收购人财务顾问声明...... 64
收购人法律顾问声明...... 65
第十三节 备查文件...... 66
附表...... 70
本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
上市公司名称 北京碧水源科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 碧水源
股票代码 300070
截至 2022 年 6 月 30 日，碧水源股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 897,358,045 24.76%
无限售条件股份 2,726,851,318 75.24%
合计 3,624,209,363 100.00%
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 中国城乡控股集团有限公司
收购人住所 武汉经济技术开发区创业路 18 号
通讯地址 北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座
收购人一致行动人名称 中交投资基金管理（北京）有限公司
收购人一致行动人住所 北京市顺义区国门商务区机场东路 2 号 219 室
通讯地址 北京市顺义区国门商务区机场东路 2 号 219 室
三、收购人关于本次要约收购的决定
1、2022 年 7 月 24 日，中交集团董事会 2022 年第七次会议审议并通过了
本次要约收购事宜。
2、2022 年 7 月 24 日，中国城乡第一届董事会第四十五次会议审议并通过
了本次要约收购事宜。
四、要约收购的目的
收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购增加所持有的上市公司持股比例，发挥混合所有制优势，借助中国城乡及中交集团的资源和实
力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。
中国城乡作为公司控股股东将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购不以终止碧水源的上市地位为目的。
五、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持碧水源股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件的流通股 6.00 407,210,835 11.24%
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 407,210,835 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 407,210,835 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（407,210,835 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
若碧水源在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 6.00 元/股。
（二）计算基础
提示性公告日（即摘要公告日）前 6 个月内，收购人不存在购买碧水源股票的情形；而在提示性公告日前 30 个交易日，碧水源股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 5.02 元/股。本次要约收购的要约价格为 6.00 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 6.00 元/股、拟收购数量 407,210,835 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,443,265,010 元。
收购人已将 488,653,002 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存
入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于碧水源或其下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
九、要约收购期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2022 年 8 月 11 日至 2022 年 9 月 9
日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2022 年 9 月 7 日、2022 年 9 月 8 日
和 2022 年 9 月 9 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司
通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
电话：010-65051166
联系人：侯乃聪、杨朴、杜锡铭、刘思远、冯哲逍、林奎朴、高梦璇、孔誉浩、顾含笑
（二）收购人法律顾问：北京观韬中茂律师事务所
通讯地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层
法定代表人：韩德晶
电话：010-6657 3808
联系人：陈中晔
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2022 年 8 月 9 日签署。
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、
查看PDF原文
