300070 深市 碧水源

  北京碧水源科技股份有限公司

            董事会

            关于

  中国城乡控股集团有限公司

        要约收购事宜

      致全体股东的报告书

上市公司名称：北京碧水源科技股份有限公司
上市公司住所：北京市海淀区生命科学园路 23-2 号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：碧水源
股票代码：300070

            董事会报告签署日期：二〇二二年八月


              有关各方及联系方式

  上市公司（被收购人）：北京碧水源科技股份有限公司

  上市公司办公地址：北京市海淀区生命科学园路 23-2号碧水源大厦

  联系人：王楠

  联系电话：010-88465890

  收购人：中国城乡控股集团有限公司

  收购人住所：武汉经济技术开发区创业路 18号

  联系电话：010-56176766

  收购人的一致行动人：中交投资基金管理（北京）有限公司

  收购人的一致行动人住所：北京市顺义区国门商务区机场东路 2号 219室
  联系电话：010-89651666

  独立财务顾问名称：中信证券股份有限公司

  独立财务顾问住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）

  联系人：秦翰

  联系电话：010-60838811


                  董事会声明

  （一）本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

  （二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

  （三）本公司关联董事黄江龙、刘小丹、孔维建、许爱华、杜晓明已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。


                    目 录


有关各方及联系方式...... 2
董事会声明...... 3
释义...... 6
第一节 序言 ...... 7
第二节 公司基本情况 ...... 8
一、公司概况...... 8
二、公司股本情况......11
三、 前次募集资金的使用情况...... 12
第三节 利益冲突 ...... 14
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 14二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个
月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况...... 14三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
...... 14四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况...... 15五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
...... 15
六、董事会对其他情况的说明...... 16
第四节 董事会建议及声明 ...... 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 17
二、董事会建议...... 26
三、独立财务顾问建议...... 27
第五节 重大合同和交易事项 ...... 31
第六节 其他重大事项 ...... 32
一、其他应披露信息...... 32
二、董事会声明...... 33
三、独立董事声明...... 34

第七节 备查文件 ......35

                    释义

    在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、碧  指  北京碧水源科技股份有限公司
水源

                                《北京碧水源科技股份有限公司董事会关于中国城乡
本报告书                    指  控股集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告
                                书》

要约收购报告书摘要、报告    指  收购人就要约收购编写的《北京碧水源科技股份有限
书摘要                          公司要约收购报告书摘要》

                                《中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限
独立财务顾问报告            指  公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财
                                务顾问报告》

收购人、中国城乡            指  中国城乡控股集团有限公司

中交基金、收购人一致行动人  指  中交投资基金管理（北京）有限公司

中交集团                    指  中国交通建设集团有限公司

                                中国城乡拟向除中国城乡及其一致行动人中交基金以
本次要约收购、本次收购、本  指  外的碧水源全体股东发出部分收购要约，计划收购
次交易                          407,210,835 股碧水源股份，对应股份比例为

                                11.24%，要约收购价格为 6.00元/股

收购资金                    指  中国城乡用于本次交易的收购资金

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》            指  《上市公司收购管理办法》

《深交所上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

证监会、中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

中登公司                    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元              指  如无特别说明，人民币元、万元、亿元

A股、股                    指  人民币普通股

中信证券、独立财务顾问      指  中信证券股份有限公司

    注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

                第一节 序言

  2022 年 7 月 26 日，公司收到收购人中国城乡送交的《北京碧水源科技股份
有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《深交所上市规则》
等相关规定，公司于 2022 年 7 月 27 日公告了《北京碧水源科技股份有限公司
要约收购报告书摘要》，并发出了对应的提示性公告。

  2022 年 7 月 29 日，公司公告了《中国国际金融股份有限公司关于要约收购
报告书摘要之专项财务顾问意见》。

  2022 年 8 月 10 日，公司公告了《要约收购报告书》，并发出了对应的提示
性公告。同日，公司公告了《中国国际金融股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之财务顾问报告》《北京观韬中茂律师事务所关于<北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

  中信证券受碧水源董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

  公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。


            第二节 公司基本情况

    一、公司概况

  （一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

  公司名称：北京碧水源科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：碧水源

  股票代码：300070

  （二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式

  公司注册地：北京市海淀区生命科学园路 23-2号碧水源大厦

  主要办公地点：北京市海淀区生命科学园路 23-2号碧水源大厦

  联系人：王楠

  联系方式：010-88465890

  （三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

  1、公司的主营业务及最近三年的发展情况

  （1）主营业务

  公司主营业务为城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及城市光环境解决方案业务。公司主要采用先进的膜技术为客户一揽子提供建造给水与污水处理厂、再生水厂、海水淡化厂、城市生态系统的整体技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和运营服务等，并制造和提供核心的膜组器系统和核心部件膜材料；同时公司研发、生产与销售家用及商用净水器产品，并提供城市光环境整体技术解决方案、城市生态环境治理、市政与给排水的工程建设服务。

  （2）最近三年的经营情况

  2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司分别实现营业收入 122.55 亿元、
96.18 亿元和 95.49 亿元，营业收入呈稳定趋势；归属于上市公司股东的净利润分别为 13.81 亿元、11.43 亿元和 5.84亿元，受疫情影响略有下降。

  2、公司最近三年主要会计数据和财务指标

  （1）主要财务数据

  ① 最近三年合并资产负债表主要数据

                                                                    单位：万元

      项目            2021 年末          2020 年末          2019 年末

流动资产                  2,397,130.55        2,328,874.55        2,134,199.95

非流动资产                4,685,988.86        4,564,968.00        4,604,535.84

资产合计                  7,083,119.41        6,893,842.55        6,738,735.79

流动负债                  2,121,875.62        2,354,429.06        2,644,663.98

非流动负债                2,148,462.23        2,168,864.42        1,782,910.90

负债合计                  4,270,337.85        4,523,293.49        4,427,574.88

归属于母公司所有          2,525,857.07        2,073,055.61        2,013,490.02
者权益

少数股东权益                286,924.49          297,493.45          297,670.88

所有者权益                2,812,781.56        2,370,549.06        2,311,160.90

  ② 最近三年合并利润表主要数据

                                                                    单位：万元

      项目            2021 年度          2020 年度          2019 年度

营业总收入