证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2021-046
北京碧水源科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”）的规定以及2018年年度股东大会的授权，2021年3月30日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现就有关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划的简述
1. 2019年4月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对该激励计划（草案）发表了独立意见。
2. 2019年4月15日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）激励对象人员名单>核查意见的议案》。
3. 2019年4月30日，公司监事会发布了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4. 2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年5月29日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。经过本次调整后的《2019年限制性股票激励计划》中限制性股票授予价格为4.641元。同时，公司董事会同意确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年5月29日；公司三名独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意9名激励对象获授2,000万股限制性股票。
6. 2019年5月29日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对《2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单》进行了核查，同意激励对象按照《2019年限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
7. 2020年6月1日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划》第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为9名激励对象所持有的本次激励计划中第一个解锁期合计1,000万股限制性股票办理解锁手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8. 2020年6月1日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会认为公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司9名激励对象解锁资格合法、有效。同意公司为上述9名激励对象所持有的本次激励计划中第一个解锁期的合计1,000万股限制性股票办理解锁手续。
9. 2021年3月30日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销《2019年限制性股票激励计划》中规定的未达到解锁条件的已授予但尚未解锁的限制性股票1,000万股。根据公司
《2019年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授限制性股票后公司实施了现金分红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由于尚未解锁的限制性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发至激励对象，因此本次实际回购价格仍为授予价格4.641元/股。
10. 2021年3月30日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为公司本次回购注销未达到解锁条件的《2019年限制性股票激励计划》所涉已授予但尚未解锁的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，合法有效，符合注销条件。同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中第二个解锁期已授予但尚未解锁的限制性股票1,000万股。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因、数量及价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划》规定，2019年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件为以2018年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于8%。2020年公司的净利润为114,322万元，公司2018年的净利润为124,451.95万元，故公司2020年经营业绩未能达到2019年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件。因此，公司将回购2019年限制性股票激励计划第二个解锁期已授予但尚未解锁的共计1,000万股限制性股票，本次回购限制性股票数量占回购注销前公司总股本的0.32%。
根据公司2018年年度股东大会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会进行审议。公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。
（二）回购价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
由于本次回购注销尚未解锁部分的限制性股票所涉2019年度的现金分红在本次回购之前均由公司代管，未实际派发，因此本次回购限制性股票时，公司向
所涉激励对象支付的实际回购价格仍为4.641元/股。
（三）资金来源
公司本次回购限制性股票价格为4.641元/股，回购股数为1,000万股，公司所需回购资金为4,641万元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
股份性质 本次变动前 本次增减变动 本次变动后
数量(股) 比例% (+/-)(股) 数量(股) 比例%
一、有限售条件流通股 702,695,509 22.20 -10,000,000 692,695,509 21.96
高管锁定股 692,695,509 21.89 - 692,695,509 21.96
股权激励限售股 10,000,000 0.32 -10,000,000 - -
二、无限售条件流通股 2,461,901,085 77.80 - 2,461,901,085 78.04
三、总股本 3,164,596,594 100 -10,000,000 3,154,596,594 100
注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司《2019年限制性股票激励计划》已授予但尚未解锁的限制性股票剩余股数为0股。公司总股本将减少1,000万股，变更为3,154,596,594股，公司将按法定程序实施回购注销手续。公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为公司本次回购注销股权激励限制性股票的行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，独立董事一致同意对公司《2019年限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期已授予但尚未解锁的限制性股票1,000万股进行回购注销。
六、监事会意见
经认真审核，监事会认为公司本次回购注销未达到解锁条件的《2019 年限制性股票激励计划》所涉已授予但尚未解锁的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，合法有效，符合注销条件。同意公司回购注销 2019
年限制性股票激励计划中第二个解锁期已授予但尚未解锁的限制性股票 1,000万股。
七、律师意见
北京市齐致律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》《股权激励管理办法》《公司章程》《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定。公司尚需按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1. 公司第五届董事会第二次会议决议；
2. 公司第五届监事会第二次会议决议；
3. 公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4. 北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司回购注销部分
限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇二一年三月三十一日
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