证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2020-149
北京碧水源科技股份有限公司
第四届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次
会议于 2020 年 9 月 14 日上午 10：50 在公司会议室以现场方式召开，会议通知
于 2020 年 9 月 4 日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事 9 人，实
际参加董事 9 人，其中独立董事 3 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议了以下议案：
一、审议通过《关于补选第四届董事会专门委员会委员的议案》；
因公司董事变更，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，董事会选举高德辉先生为董事会战略和投资委员会委员，刘涛先生为董事会提名委员会委员，余晓雪女士为董事会薪酬与考核委员会委员，杜晓明先生为董事会审计委员会委员。任期自董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
调整后，公司第四届董事会各专门委员会具体组成情况如下：
1、董事会战略和投资委员会
由文剑平先生、傅涛先生、高德辉先生 3 人组成，文剑平先生为主任委员（召集人）。
2、董事会提名委员会
由谢志华先生、王凯军先生、刘涛先生 3 人组成，谢志华先生为主任委员（召集人）。
3、董事会薪酬与考核委员会
由王凯军先生、谢志华先生、余晓雪女士 3 人组成，王凯军先生为主任委员（召集人）。
4、董事会审计委员会
由谢志华先生、王凯军先生、杜晓明先生 3 人组成，谢志华先生为主任委员（召集人）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
二、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；
经公司股东中国城乡控股集团有限公司推荐，公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任杜晓明先生为公司财务总监，任期至第四届董事会届满之日止。杜晓明先生简历详见附件。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》；
公司 2020 年非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第三十八
次会议审议通过。因中国证监会、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了创
业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司重新对照创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的相关资格、条件和要求进行了认真自查。经逐项自查，认为公司已符合创业板非公开发行 A 股股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维健、
余晓雪、杜晓明、高德辉对本议案予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》；
根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对第四届董事会第三十八次会议审议通过的《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》进行了修订，本次修订后的具体方案如下：
4.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
4.2 发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行获得中国证监会同意注册批复后，发行对象有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）。发行对象以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
4.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会（即 2020年 3 月 11 日召开的第四届董事会第三十八次会议，下同）决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 7.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
中国城乡本次认购金额为 3,715,981,701.60 元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P 1 P 0 - D
送红股或转增股本： P 1 P 0（/1 N）
两项同时进行： P 1 （ P 0 - D ）（/ 1 N ）
其中， P 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增
股本数为 N ，调整后发行价格为 P 1。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
4.5 发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为 481,344,780 股，占本次非公开发行前公司
的总股本的 15.21%。
若在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。
4.6 限售期
中国城乡本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
4.7 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
4.8 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金为 3,715,981,701.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
4.9 上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
4.10 本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年内有效。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
上述议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维
健、余晓雪、杜晓明、高德辉对本议案予以回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；
根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对第四届董事会第三十八次会议审议通过的《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发
行股票方案论证分析报告》进行了修订，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维健、
余晓雪、杜晓明、高德辉对本议案予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对第四届董事会第三十八次会议审议通过的《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案》进行了修订，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维健、
余晓雪、杜晓明、高德辉对本议案予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对第四届董事会第三十八次会议审议通过的《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维健、
余晓雪、杜晓明、高德辉对本议案予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
公司依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求编制了《北京碧水源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大
会审议。
九、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》；
公司已于2020年3月11日与公司关联股东中国城乡控股集团有限公司签署附条件生效的《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同》，上述事项已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。因中
国证监会、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了创业板改革并试点注册制
相关规章和规范性文件，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟与中国城乡控股集团有限公司签署补充协议对《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同》相关内容进行修订，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维健、
余晓雪、杜晓明、高德辉对本议案予以回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
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