证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2019-008
北京碧水源科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产交易标的资产减值测试报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“碧水源”）基于向交易对方陈桂珍等以发行股份及支付现金的方式购买北京久安建设投资集团有限公司(以下简称“久安集团”)49.85%股权而签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，编制本减值测试报告。具体如下：
一、重组的基本情况
（一）重组方案
北京碧水源科技股份有限公司通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全（以下简称上述四人“交易对方”）以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的北京久安建设投资集团有限公司49.85%股权，其中向黄瑛支付现金11,000.00万元购买其持有的久安集团4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行3,000.00万股购买其持有的久安集团45.40%的股权，交易对价合计123,230.00万元，具体情况如下：
序 持有标的公司 交易对价 现金支付 股份支付 股份支付
号 姓名 的股权比例 合计 对价金额 对价金额 股票数量（股）
（万元） （万元） （万元）
1 陈桂珍 31.10% 76,879.70 0.00 76,879.70 20,550,574
2 杨中春 8.77% 21,679.58 0.00 21,679.58 5,795,130
3 黄瑛 4.99% 12,335.36 11,000.00 1,335.36 356,953
4 吴仲全 4.99% 12,335.36 0.00 12,335.36 3,297,343
合计 49.85% 123,230.00 11,000.00 112,230.00 30,000,000
（二）审批核准情况
1、2015年10月28日，久安集团召开股东会，同意股东碧水源通过发行股份及支付现金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的久安集团49.85%的股权，本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司；
2、2015年10月28日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易相关议案；
4、2015年11月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案；
5、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年12月24日召开的2015年第111次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产相关事项获得无条件通过；
6、2016年1月6日，中国证监会印发《关于核准北京碧水源科技股份有限公司向陈桂珍等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]33号），核准了本次交易方案。2016年1月7日，公司取得了上述批复。
（三）重组的完成情况
1、相关资产过户或交付
碧水源依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016年1月14日北京市工商行政管理局海淀分局重新核发了统一社会信用代码为91110108771587233G的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至碧水源名下，双方已完成了久安集团100%股权过户事宜，碧水源已持有久安集团100%股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为久安集团49.85%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2016年1月26日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
4、验资情况
2016年1月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第1-00012号《北京碧水源科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，经其审验，截至2016年1月22日，碧水源向陈桂珍等发行30,000,000股股份购买相关资产，上述股份发行后，碧水源股本增加30,000,000.00元，增加资本公积1,202,300,000.00元。碧水源变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,259,498,678元。
二、标的资产的业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则认购人应按照协议约定对碧水源予以补偿。认购人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下：
2015年度：17,310.00万元；
2016年度：19,890.00万元；
2017年度：23,600.00万元。
（二）盈利预测补偿安排
整个盈利承诺期内，如2015年至2017年实现净利润之和未达到2015年至2017年承诺净利润之和，则交易对方应于碧水源在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》后一个月内一次性以碧水源股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。应补偿的股份数量=（2015年至2017年承诺净利润之和－2015年至2017年实现净利润之和）÷2015年至2017年承诺净利润之和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。如碧水源在2015年、2016年和2017年有现金分红的，交易对方按前述公式计算的应补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠与给碧水源；如碧水源在2015年、2016年和
2017年实施送股、公积金转增股本等事项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的碧水源股份数）×本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付碧水源违约金。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。上述计算结果小于0时，按0取值。交易对方向碧水源支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
三、业绩承诺完成情况
业绩承诺期间为2015年至2017年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 2015年 2016年 2017年 合计
承诺净利润 17,310.00 19,890.00 23,600.00 60,800.00
实际净利润 17,571.86 57,082.06 65,657.53 140,311.45
差额 261.86 37,192.06 42,057.53 79,511.45
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
2016年5月至11月，本公司向久安集团现金增资161,760.59万元；承诺期内，本公司未向久安集团捐赠，久安集团未向本公司分配利润。扣除上述事项外，久安集团购买时与本期末净资产（母公司口径）账面价值情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 金额 计算过程
1 本期末标的资产净资产账面价值 315,853.30
2 本公司向标的资产增资 161,760.59
3 净资产小计 154,092.71 3=1-2
4 购买时标的资产评估基准日净资产账面价值 44,137.87
5 净资产变动 109,954.84 5=3-4
6 其中，标的资产综合收益变动 109,954.84
五、减值测试评估过程
1、本公司已聘请中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对截至2017年12月31日久安集团的全部股东权益价值进行评估，并于2018年12月10日出具京信估报字（2018）第017号《北京碧水源科技股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及的北京久安建设投资集团有限公司的股东全部权益价值估值报告》，截至2017年12月31日，本次交易标的资产久安集团100%的股东权益的评估结果为502,509.64万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向中京民信履行以下程序：
（1）已充分告知中京民信本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求中京民信在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中企华评报字(2015)1293号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估《估值报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
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