证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2022-037
三川智慧科技股份有限公司
关于现金购买赣州天和永磁材料有限公司 67%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易与部分交易对方构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易完成后，公司持有赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”或“标的公司”）67%股权，天和永磁将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
3、标的公司业绩承诺无法实现的风险：根据公司与交易对方签署的《股权
转让协议》，交易对方承诺天和永磁 2022 年、2023 年和 2024 年实现经审计后
的实际净利润分别不低于人民币 3,600 万元、4,100 万元和 4,600 万元，三年累计
实际净利润不低于 12,300 万元，虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
4、本次交易标的资产估值较高的风险：根据资产评估报告，经收益法评估标的公司全部权益价值为 32,865.81 万元，相较于对应的净资产增值率 364.37%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
一、交易概述
1、天和永磁系陈久昌、周钢华、舒金澄与中国南方稀土集团（以下简称“南方稀土”）有限公司共同持股的公司。三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三川智慧”）拟以自有资金购买陈久昌、周钢华和舒金澄合计持有的天和永磁 67.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
本次交易完成后，天和永磁将成为上市公司的控股子公司。
2、根据北京兴华资产评估有限公司出具的编号为（兴华评报字[2022]第
010017 号）的《资产评估报告》，天和永磁于 2022 年 4 月 30 日的股东全部权
益价值为 32,865.81 万元。经交易双方协商，本次交易作价确定为 21,439.57万元。
3、根据周钢华与公司控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”或“控股股东”）签署的《江西三川集团有限公司与周钢华关于三川智慧科技股份有限公司之股份转让协议》，周钢华拟使用本次股权转让资金及自有资金，收购三川集团持有的上市公司 52,001,664 股股票。交易完成后，交易对方周钢华将持有上市公司 5%股份，为持股超过 5%以上的股东，按照《上市规则》的规定为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
4、根据三川集团与天和永磁及陈久昌、周钢华、舒金澄签署的《借款协议》，三川集团拟向天和永磁提供人民币 1 亿元流动资金借款，借款期限不超过 3 年。陈久昌、周钢华、舒金澄作为担保人，为该笔借款提供担保。
本次交易事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为陈久昌、周钢华和舒金澄，交易对方均不是失信被执行人，且本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。
（一）陈久昌（出让方一）
姓名 陈久昌
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210725197202******
住所 江西省赣州市章贡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）周钢华（出让方二）
姓名 周钢华
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108196906******
住所 江西省赣州市章贡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）舒金澄（出让方三）
姓名 舒金澄
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360102196501******
住所 江西省赣州市章贡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
三、标的公司基本情况
标的公司为专业从事钕铁硼废料的回收加工及受托加工业务的高新技术企业，主要通过对磁体材料生产加工过程中产生的油泥、边角料、残次品作为生产原料，提取钕铁硼废料中的稀土元素。标的公司主要生产产品包括氧化镨钕、氧化镝、氧化镨、氧化钬、氧化钆以及氧化铽等稀土氧化物。
根据发展改革部门批复，标的公司已建成年处理 3,000 吨钕铁硼废料回收综
合利用生产能力。2022 年 5 月 27 日，标的公司取得江西省工业和信息化厅《关
于赣州天和永磁材料有限公司年产 3000 吨稀土氧化物稀土二次资源综合利用技术改造项目核准的批复》。
（一）基本情况
截至本公告发布日，标的公司的基本情况如下：
企业名称 赣州天和永磁材料有限公司
注册地址 江西省赣州市章贡区水西镇有色工业园内
法定代表人 周钢华
注册资本 9,100万元人民币
统一社会信用代码 91360702799493028U
成立日期 2007 年 01 月 05日
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2007 年 01 月 05日 至 2027 年01 月 04 日
磁性材料、稀土金属材料加工、销售；机电产品、化
经营范围 工产品（除危险品）销售；废旧物资回收及综合利用
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)****
（二）主要财务数据
公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对天和永磁进行了审计，并出具了标准无保留意见的编号为[2022]京会兴审字第 01000110 号的《审计报告》。标的公司最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2022年 4月 30日/ 2021年 12月 31日/
2022年 1-4月 2021年度
资产总额 16,231.33 13,623.09
负债总额 9,153.79 7,310.08
净资产总额 7,077.54 6,313.01
营业收入 12,210.16 27,022.39
营业利润 708.88 1,207.51
净利润 701.49 1,207.37
经营活动产生的现金流量净额 158.10 1,889.54
（三）标的公司股权结构
1、本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 陈久昌 2,821.00 31.00%
2 周钢华 2,474.00 27.19%
3 舒金澄 2,275.00 25.00%
4 中国南方稀土集团有限公司 1,530.00 16.81%
合计 9,100.00 100.00%
2、本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 三川智慧 6,096.88 67.00%
2 中国南方稀土集团有限公司 1,530.00 16.81%
3 陈久昌 548.97 6.03%
4 周钢华 481.44 5.29%
5 舒金澄 442.72 4.87%
合计
查看PDF原文
