证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2023-048
三川智慧科技股份有限公司
关于受让赣州集盛科技有限责任公司 8%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易与部分交易对方构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易完成后，公司持有赣州集盛科技有限责任公司（以下简称“集盛科技”或“标的公司”或“目标公司”）8%股权。
3、标的公司业绩承诺无法实现的风险：根据公司与交易对方签署的《股权
转让协议》，集盛科技 2023 年、2024 年和 2025 年实现经审计后的实际净利润
分别不低于人民币 4,000 万元、10,000 万元和 16,000 万元,三年年均净利润不
低于 10,000 万元。虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
4、本次交易标的资产估值较高的风险：根据资产评估报告，经收益法评估标的公司全部权益价值为78,393.33万元，相较于对应的净资产增值率208.52%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
5、公司与周钢华（包括与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）在连续十二个月内发生的关联交易，成交金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，本次交易事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
1、三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023年 6 月 6 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于受让赣州集盛科技有限责任公司 8%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以 6,240万元人民币的价格收购周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云及彭路生持有的集盛科技 8%股权。
2、根据北京兴华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（兴华评报字
[2023]第 010010 号），集盛科技于 2023 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为
78,393.33 万元。经交易双方协商，本次交易作价确定为 6,240 万元。
3、本次交易的交易对象之一的周钢华先生是原持有公司 5%股份的股东，减持公司股份低至 5%以下未满一年，为公司的关联自然人，根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，其为公司的关联自然人，公司受让其持有的集盛科技股权事项构成关联交易。另外，由于公司控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）目前持有集盛科技 4.5%的股权，本次交易完成后公司与三川集团构成关联方共同投资。
4、根据股权转让协议，若集盛科技因历史生产经营过程中，以及业绩承诺期内日常经营管理中所产生的安全生产、环保等违法行为，导致被主管机关勒令停产、受到行政处罚且无法取得相关主管部门关于不构成重大违法违规专项证明的情况，公司可要求集盛科技股东在该事实发生之日起三十日内，回购本协议项下公司受让的全部股权。
5、集盛科技部分股东卢圣国、周钢华、卢圣章、刘晓云承诺在本次交易完成后十五个工作日内按各自持股比例将其持有集盛科技合计 22%股权质押给公司，用于业绩承诺及股权回购的担保。
（二）本次交易所需的审批程序
本次交易事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生及童为民先生已回避表决，尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方及关联方基本情况
本次交易的交易对方为周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云及彭路生，交易对方均不是失信被执行人，其中周钢华是公司原持股 5%以上股东，减持低至 5%以
下未满一年，是本公司的关联自然人，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（一）关联交易方
1、周钢华（出让方一）
姓名 周钢华
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108196906******
住所 江西省赣州市章贡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）其他交易对方
1、卢圣章（出让方二）
姓名 卢圣章
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362103198305******
住所 江西省赣州市章贡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、彭志松（出让方三）
姓名 彭志松
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362132197006******
住所 江西省赣州市于都县****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、刘峰云（出让方四）
姓名 刘峰云
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362132197509******
住所 江西省赣州市于都县****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、彭路生（出让方五）
姓名 彭路生
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362132196606******
住所 江西省赣州市于都县****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
三、标的公司基本情况
集盛科技成立于 2007 年 6 月，注册资本为 24,607.4458 万元，专业从事钕
铁硼废料、熔盐渣回收加工及受托加工等业务。2022 年，集盛科技稀土氧化物
产量 2,300 吨，营业收入 18.9 亿元，净利润 2,366.5 万元，在产销规模、发展
潜力、技术能力及管理团队上均有较强的竞争优势。2022 年 6 月 15 日，集盛科
技获得江西省工信厅《关于赣州集盛科技有限责任公司年产 3300 吨稀土氧化物稀土二次资源综合利用迁建技改项目核准的批复》，该迁建技改项目建成投产后,年产能可达 3600 吨/年。
（一）基本情况
截至本公告发布日，标的公司的基本情况如下：
企业名称 赣州集盛科技有限责任公司
注册地址 江西省赣州市南康区经济开发区龙华工业园勤业路
法定代表人 刘晓云
注册资本 24,607.4458 万元人民币
统一社会信用代码 9136078266204466X8
成立日期 2007 年 06 月 01 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限 2007 年 06 月 01 日至无固定期限
再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，
经营范围 稀有稀土金属冶炼，金属废料和碎屑加工处理，常用
有色金属冶炼，有色金属合金制造，磁性材料生产，
稀土功能材料销售，金属矿石销售，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
货物进出口，化工产品销售（不含许可类化工产品）
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（二）主要财务数据
公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对集盛科技进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（[2023]京会兴审字第 01000109 号）。标的公司经审计的最近一年一期财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总计 635,184,237.42 520,730,473.30
负债合计 362,185,216.92 266,632,486.07
所有者权益合计 272,999,020.50 254,097,987.23
项目 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 1,892,841,074.13 224,689,729.23
利润总额 28,160,890.78 -21,052,996.22
净利润 23,665,387.06 -21,052,996.22
（三）标的公司股权结构
1、本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
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