证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2023-039
三川智慧科技股份有限公司
关于转让控股子公司余江水务股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“乙方”）拟与鹰潭市余江区城镇建设综合开发公司（以下简称“余江区城建公司”或“甲方”）签署《鹰潭市余江区江川水务有限公司股权转让协议》，由本公司将所持有的控股子公司鹰潭市余江区江川水务有限公司（以下简称“余江水务”或“标的公司”）51%的股权，以人民币 11,944.2 万元的价格转让给余江区城建公司。本次交易完成后，公司将不再持有余江水务的股权。
公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于转让控股子公司余江水务股权的议案》。根据公司章程，本次股权转让事宜无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：鹰潭市余江区城镇建设综合开发公司
2、统一社会信用代码：913606221601500160
3、类型：全民所有制
4、法定代表人：陈力
5、注册资本：204.3 万元人民币
6、成立日期：1989 年 09 月 20 日
7、住所：江西省鹰潭市余江县邓埠镇沿河路商业街。
8、经营范围：许可项目：房地产开发经营，测绘服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、经查询，截至本公告披露日，余江区城建公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：鹰潭市余江区江川水务有限公司
2、统一社会信用代码：913606220697185479
3、注册地址：江西省鹰潭市余江区邓埠镇三宋村林家小组。
4、法定代表人：谢凤梅
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册资本：5,449.31 万人民币
7、成立日期：2013 年 05 月 27 日
8、营业期限：2013 年 05 月 27 日 至 2043 年 05 月 26 日
9、经营范围：原水、自来水供应及供水管网建设及经营、水务投资、二次供水设施建设及管理（凭资质证书经营）等。
10、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额/万元 持股比例
1 三川智慧科技股份有限公司 2,779.15 51%
2 余江县自来水公司 2,670.16 49%
合计 5,449.31 100%
11、主要财务数据：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总计 159,759,229.49 143,018,971.79
负债合计 42,433750.02 25,864,199.17
所有者权益合计 117,322,479.47 117,155,772.62
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 55,327,408.41 4,080,938.74
利润总额 22,159,518.45 -199,931.17
净利润 16,649,315.07 -167,706.85
四、交易原因及定价依据
鹰潭市余江区人民政府为统筹余江区域供水，实施城乡供水一体化，拟收购
公司签署《鹰潭市余江区江川水务有限公司股权转让协议》。
为客观、公正确定标的公司价值，双方共同委托中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞评估”）对标的公司全部权益价值进行了评估。根据中瑞评估出具的《鹰潭市余江区国有资产管理局拟股权收购涉及的鹰潭市余江区江川水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中 瑞 评 报 字 [2022] 第001390 号），标的公司截至评估基准日股东全部权益评估价值为 23,420.00 万元。此后，鹰潭同信会计师事务所有限公司对标的公司 2022 年年度财务审计报告进行复核，并以鹰同信所审字 2023 第（047）号审计报告确认标的公司 2022年度合并净利润为 1,664.93 万元。
以上述评估报告及审计报告为参考，经双方协商一致，确定本次乙方向甲方转让的标的公司 51%股权的转让价款为人民币 11,944.2 万元（大写：壹亿壹仟玖佰肆拾肆万贰仟元）。同时对审计报告确认的与评估报告预估的标的公司 2022年度净利润存在的 381.07 万元的差额，由标的公司在股权转让协议签署前以股权分红方式向本公司实施分配 194.35 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：鹰潭市余江区城镇建设综合开发公司
乙方：三川智慧科技股份有限公司
标的公司：鹰潭市余江区江川水务有限公司
（二）标的股权
乙方将所持有的标的公司全部股权转让给甲方，标的公司另一股东余江县自来水公司已同意放弃优先购买权，并同意乙方向甲方转让股权。
（三）股权转让价款
以中瑞评估出具的中瑞评报字[2022]第 001390 号评估报告与鹰潭同信会计师事务所有限公司出具的鹰同信所审字 2023 第（047）号审计报告为参考，经双方协商一致，确定本次乙方向甲方转让标的公司 51%股权的转让价款为人民币11,944.2 万元（大写：壹亿壹仟玖佰肆拾肆万贰仟元）。
（四)本次股权转让价款的支付
股权转让协议签订后七个工作日内，甲方向乙方支付股权转让首付款
10,749.78 万元；完成标的公司股权转让的工商变更登记手续后七个工作日内，甲方向乙方支付剩余的股权转让价款 1,194.42 万元。本次股权转让中发生的各项税收、费用由各方根据中国法律规定自行承担。
（五）违约责任
协议履行过程中，各方应当秉承诚实守信、促成本次交易以及不得有损标的公司利益的原则，如因任何一方违背前述原则导致另一方、标的公司遭受损失的，除本协议另有约定外，违约方应赔偿守约方因该等违约情形导致的全部损失。
如甲方逾期支付股权转让款，对逾期付款甲方应按每日万分之三向乙方支付逾期付款违约金；逾期超过 30 日，乙方有权单方通知甲方解除本协议。如乙方无正当理由不予配合甲方办理股权过户变更登记手续，造成股权过户变更手续逾期办理，乙方应按甲方已付款金额的每日万分之三向甲方支付违约金；逾期超过30 日，甲方有权单方通知乙方解除本协议。
（六）争议解决
协议履行过程中发生争议，各方可友好协商解决或向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。在诉讼期间，协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
六、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于鹰潭市余江区人民政府为统筹余江区域供水、实施城乡供水一体化的目的而实施。本次交易完成后，公司不再持有余江水务的股权，余江水务不再纳入公司合并报表的范围，不会对公司主营业务和正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第一次会议决议；
2、《鹰潭市余江区江川水务有限公司股权转让协议》文本。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十七日
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