证券代码：300066 证券简称：三川股份 公告编号：2011-035
江西三川水表股份有限公司
关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购价格按照收益法评估确定，温岭甬岭水表有限公司全部股东权
益（净资产）按照收益法确定的评估值为15,087.18万元，经双方协商，温岭甬岭
水表有限公司51%股权价值为7,650万元。
2．本次收购完成后，温岭甬岭水表有限公司将纳入公司合并报表范围。
江西三川水表股份有限公司（以下简称 “公司”）经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2010]269 号”文核准，公司首次公开发行普通股1,300 万股，
每股发行价格人民币49.00 元，募集资金总额人民币63,700.00 万元，扣除各项
发行费用2,418.271万元，募集资金净额人民币61,281.729万元。以上募集资金
到位情况已由深圳市鹏城会计师事务所审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏
所验字[2010]096 号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
上述募集资金，20,170.50 万元用于《招股说明书》披露的募集资金投资项
目，41,111.229 万元用于其他与主营业务相关的项目。2010年5月16日，公司第
二届董事会第十六次会议审议通过了《关于用部分募集资金偿还金融机构贷款及
补充流动资金的议案》，决定使用其他与主营业务相关的营运资金8000万元偿还
金融机构贷款及补充流动资金，已经使用8000万元，其中归还银行贷款1500万元，
用于补充流动资金6500万元；2010年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议
审议通过了《关于与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定使用其他
与主营业务相关的营运资金7,659.3万元用于投资不锈钢水表项目及购置建设与
发展用地项目，2010年11月用于购置建设与发展用地项目投入2,695.68万元，到
1
2011年第三季度末用于不锈钢水表项目投入45.84万元。剩余其他与主营业务相
关的营运资金25224.8934 万元。
本次公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金 7,650 万元受让浙江甬岭
供水设备有限公司持有的温岭甬岭水表有限公司 51%的股权，现将相关情况公告
如下：
一、交易概述
1、交易情况简介
2011年11月20日，公司与浙江甬岭供水设备有限公司（以下简称“浙江甬岭”）
签署了关于温岭甬岭水表有限公司（以下简称“甬岭水表”）《股权转让协议》，
公司拟受让浙江甬岭持有的甬岭水表51%的股权，双方协商以甬岭水表的评估价
值为本次交易参考价格。公司拟受让浙江甬岭持有的甬岭水表51%的股权的交易
价格为7,650万元。
本次交易不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、相关审批程序
本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事会审阅，独立董事同意了
本收购，并发表了独立意见：本次公司提出的使用募集资金中其他与主营业务相
关的营运资金7,650万元受让浙江甬岭持有的甬岭水表51%的股权符合公司长远
发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于公司有效进行行业产业整合，做
大做强水表业务，巩固公司行业地位，快速实现公司战略规划布局，提升公司的
盈利能力和核心竞争力。同时，上述事项与公司募集资金投资项目的实施不相抵
触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害全体股东利益的情况；就上述事项公司已经履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关规定。
公司于2011年11月20日召开了第三届董事会第十二次会议，全体董事出席，
会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于使用募集资金受让温
岭甬岭水表有限公司51%的股权的议案》，并同意提请公司股东大会审议。
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保荐机构对本次收购事项已发表核查意见。本次收购事项尚需提交公司股东
大会审议，待公司股东大会审议通过后方能实施资金支付。
二、交易对方——浙江甬岭基本情况
1、浙江甬岭基本情况
名 称：浙江甬岭供水设备有限公司
住 所：温岭市城西街道吴山村 3-35 号
法定代表人：范永廉
注 册 资 本 ：1,800 万人民币
实 收 资 本 ：1,800 万人民币
成 立 日 期 ：2004 年 2 月 6 日
营业执照号：331081100103375
经 营 期 限：2004 年 2 月 6 日至 2014 年 2 月 5 日
经 营 范 围 ：旋翼式冷水表制造、销售（《制造计量器具许可证》有效期至
2013 年 7 月 6 日）。一般许可项目：水表检定装置、水表壳铸件、三线包缝机、
管道配件、水表配件制造，加工，销售；纸箱加工、销售；货物进出口、技术进
出口。
浙江甬岭主营水表、水表配件、沟槽式管道接头系列产品，建有水表壳生产
基地、球墨管道生产基地，设有铸铁、铸铜、金工、喷涂、注塑、总装、检测、
模具、数控、纸箱等车间。
浙江甬岭自设立以来，一直由范永廉和范仲舜范氏父子全资控股，股权结构
如下：
范永廉 范仲舜
66.67% 33.33%
浙江甬岭供水设备有限公司
2、浙江甬岭与公司及公司前十名股东关系情况
本次交易，浙江甬岭与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
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务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的——甬岭水表基本情况
（一）标的资产概况
本次收购标的为甬岭水表 51%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、
冻结等司法措施。
1、甬岭水表基本情况如下：
名 称：温岭甬岭水表有限公司
住 所：温岭市工业城九龙大道南侧
法定代表人：范永廉
注 册 资 本：3,000 万人民币
实 收 资 本：3,000 万人民币
成 立 日 期：2011 年 9 月 27 日
营业执照号：331081100171970
经 营 期 限：2011 年 9 月 27 日至 2031 年 9 月 26 日
经 营 范 围：许可经营项目：无；一般经营项目：水表配件、阀门、五金配
件制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律
法规禁止、限制和许可经营的项目。）
甬岭水表由浙江甬岭以水表业务相关资产整体出资设立。甬岭水表完整承接
了浙江甬岭的水表相关资产、业务及人员，拥有完整的水表生产、销售、研发体
系。目前甬岭水表年生产能力达 100 多万台，以外销为主，公司外销的主要市场
包括俄罗斯、南美、中东、印度、马来西亚、越南等国家和地区，外销收入额占
总收入的 80%以上。
2、甬岭水表股权控制情况
截止目前，甬岭水表股权结构如下：
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序号 股东名称 持股比例 出资额（万元）
1 浙江甬岭供水设备有限公司 100% 3,000
合计 100% 3,000
（二）标的资产审计情况
甬岭水表经具有证券期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所有限公
司审计，并出具无保留意见《审计报告》（亚会审字【2011】127号），其简要财
务情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
科目名称 账面值 科目名称 账面值
流动资产： 4,204.66 流动负债： 3,597.78
货币资金 873.94 应付账款 878.84
应收票据 208.72 预收账款 47.41
应收账款 938.59 应付职工薪酬 38.50
预付账款 70.08 其他应付款 2,633.03
其他应收款 411.86
存货 1,701.47
非流动资产： 5,392.30 非流动负债：
固定资产 2,913.78
无形资产 2,461.38 负债合计 3,597.78
递延所得税资产 17.14 股东全部权益 5,999.18
资产总计 9,596.96 负债及股东权益总计 9,596.96
2、利润表
自
