郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：*ST金刚 公告编号：2021-106
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第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2021年12月11日，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）以专人送达或电子邮件的方式将公司第四届董事会第二十六次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。会议于2021年12月12日临时紧急以通讯表决的方式召开，董事长郭留希先生主持会议，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，缺席1人，公司监事、高级管理人员等列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司第四届董事会第二十六次会议以书面表决的方式审议通过公司《关于暂缓审议股东提请召开临时股东大会的议案》。
公司近日收到上海兴瀚资产管理有限公司（代表兴瀚资管-兴开源8号单一客户专项资产管理计划，以下简称兴瀚资管，持有公司26.70%）的股份）与河南农投金控股份有限公司（以下简称农投金控，持有公司7.42%的股份）发来的《关于提请郑州华晶金刚石股份有限公司董事会召开2021年第二次临时股东大会的函》提请董事会召开股东大会进行换届选举。
鉴于公司 2021 年 10 月下旬收到的小股东徐柯琴女士的法律文书，起诉“兴
瀚资管管理的资管计划包含农投金控的出资，导致兴瀚资管和农投金控互为一致行动人。在兴瀚资管第一次买入郑州华晶股票时未依法进行信息披露，违反了《证券法》第六十三条的规定，因而兴瀚资管第二次买入股票的行为属于违法买入。
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因此，兴瀚资管的行为违反了《中华人民共和国民法典》第一百五十三条，违规买入的行为应认定为无效民事行为，其违规增持部分股权也不应享有表决权”。
且法院已于 2021 年 10 月 22 日受理了该起纠纷。具体内容详见公司 2021 年 10
月 26 日披露的《关于新增诉讼事项的公告》（公告编号：2021-091）。根据股东诉讼事项及相关规则，兴瀚资管持有公司股份的表决权未来可能存在被法院认定为无效、不成立、或可撤销的风险，股东向公司董事会提请召开临时股东大会是否符合《上市公司股东大会规则》等相关规定存在不确定性。
同时，由于兴瀚资管和农投金控发来的提请董事会、监事会召开股东大会进行换届选举的提案要求公司召开临时股东大会进行换届选举，拟变更公司所有的非独立董事、独立董事和非职工监事。对公司经营和员工稳定性，听证申辩期间公司治理层的大幅变动不利于保障公司及利害关系人的合法权益，相关候选人无超硬材料行业或相关制造业专业人士，无法判断履职能力，以及定期报告编制等将产生重大影响等。
为此，根据公司实际情况，为保护公司最高权利机关股东大会决议的合法有效性及公司经营的稳定性，维持公司正常运转，保护全体股东权益，董事会作为股东大会的召集人，暂缓审议股东提请召开股东大会事宜，待法院裁定后，公司及时根据案件判决情况结合相关法律法规进行研究决定和处理。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于暂缓审议股东提请召开临时股东大会的公告》（公告编号：2021-108）。
表决结果：同意 6 票，反对 2 票，弃权 0 票。
公司董事刘淼女士、王大平先生对本议案投反对票，反对理由为：
1、本次董事会无权决定暂缓审议股东提请召开临时股东大会。
提议股东严格依据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公
告〔2016〕22 号）第 9 条、《公司股东大会议事规则（2014 年 7 月）》第 9
条、《公司章程》第 48 条，首先，2021 年 11 月 5 日提议股东以书面方式请求
董事会召开临时股东大会，但董事会在收到请求后 10 日内未作出反馈；此后，
2021 年 11 月 16 日以及 11 月 23 日，提议股东以书面形式向监事会提议召开临
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时股东大会，但监事会未在 5 日内发出召开股东大会的通知。根据上述规则，提议股东作为连续 90 日以上合计持有公司 10%以上股份的普通股股东，可以自行召集和主持。此外，提议股东根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
第 10 条之规定，2021 年 11 月 30 日提议股东已就自行召集股东大会事项书面
通知董事会，并向河南证监局和深交所履行备案手续。故，提议股东已合法取得自行召集和主持股东大会的权利，董事会无权暂缓提议股东自行召开和主持临时股东大会。
2、在无任何法院裁决情况下，暂缓提议股东自主召开股东大会，严重损害公司股东正当权利。
徐柯琴诉股东表决权事项虽然法院已经受理，但目前在尚无最终裁决，董事会议案以“兴瀚资管持有公司股份的表决权未来可能存在被法院认定为无效、不成立、或可撤销的风险，股东向公司董事会提请召开临时股东大会是否符合《上市公司股东大会规则》等相关规定存在不确定性。”为由，董事会暂缓提议股东提请召开临时股东大会的议案，严重损害公司股东正当权利。
3、现阶段改选董事会有助于公司“六保六稳”。
正因重视党中央提出的“六稳六保”要求，才更有必要尽快召开董事、监事换届选举，尽快化解公司当前领导班子带领下公司出现的重大风险状况，努力保生产、保稳定。
4、关于公司即将对《行政处罚及市场禁入事先告知书》进行听证与提议股东自行召开股东大会无关 。
首先，兴瀚资管、农投金控现已通过合法程序取得自行召集并主持股东大会的权利，公司准备陈述听证与提议股东自行召开股东大会事项没有关联、亦不存在冲突。其次，公司及相关董监高收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，说明公司相关董监高未勤勉尽责致使公司陷入重大风险状况，召开股东大会依法换届选举董事、监事具有现实急迫性。
5、关于公司即将进入年度报告编制期间与提议股东自行召开股东大会无关 。
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首先，兴瀚资管、农投金控现已通过合法程序取得自行召集并主持股东大会的权利，公司准备年报编制与提议股东自行召开股东大会并不冲突。其次，根据证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司涉嫌 2016-2019 年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的违法行为，这更说明及时召开股东大会审议董事、监事换届选举的客观必要性。
综上，《关于暂缓审议股东提请召开临时股东大会的议案》所提出的理由不符合法律法规、自律性规则等要求，也不符合《公司章程》《公司股东大会议事规则》之规定。本人对上述议案发表反对意见。
三、备查文件
1、《郑州华晶金刚石股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
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董 事 会
2021 年 12 月 13 日
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