证券代码：300064 证券简称：*ST 金刚 公告编号：2021-109
郑州华晶金刚石股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 6 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 501 号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关问题核实并予以说明。收到函件后，公司高度重视，立即对关注函中所列示的事项和询问进行了核查。现就关注函回复公告如下：
2021 年 12 月 6 日，深圳证券交易所收到上海兴瀚资产管理有限公司（以
下简称“兴瀚资管”，代表兴瀚资管-兴开源 8 号单一客户专项资产管理计划，持有公司 26.70%的股份）与河南农投金控股份有限公司（以下简称“农投金控”）（持有公司 7.42%的股份）（以下合称“大股东”）提交的书面材料。书面材料显
示其作为合计持有公司 10%以上股份的股东，先后于 2021 年 11 月 5 日、11 月
16 日、11 月 23 日通过电子邮件、手机彩信、EMS 快递、现场送达等方式向公
司董事会、监事会提请召开临时股东大会，审议关于董事会、监事会换届选举的议案（提名龚晓云、徐恩民、欧阳明、刘奇、周宝松、王笑冬为公司第五届董事会非独立董事，提名焦勇、李花、肖建平为公司第五届董事会独立董事，提名贺雄松、韩勇为第五届监事会非职工代表监事）。
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海兴瀚资产管理有限公司（代表兴瀚资管-兴开源8号单一客户专项资产管理计划，以下简称兴瀚资管，持有公司26.70%）的股份）与河南农投金控股份有限公司（以下简称农投金控，持有公司7.42%的股份）发来的关于提请郑州华晶金刚石股份有限公司董事会、监事会召开2021年第二次临时股东大会的函，提请董事会、监事会召开股东大会进行换届选举（提名龚晓云、徐恩民、欧阳明、刘奇、周宝松、
王笑冬为公司第五届董事会非独立董事，提名焦勇、李花、肖建平为公司第五届董事会独立董事，提名贺雄松、韩勇为第五届监事会非职工代表监事）。
2021 年 12 月 12 日公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于暂缓审议股东提请召开临时股东大会的议案》，董事会、监事会根据公司实际情况暂缓审议股东提请召开临时股东大会事宜，监事会将督促董事会根据案件判决情况结合相关法规进行研究决定和处理，尽快召开股东大会，完成换届选举。
根据公司2021年10月下旬收到的小股东徐柯琴女士的法律文书，起诉“兴瀚资管管理的资管计划包含农投金控的出资，导致兴瀚资管和农投金控互为一致行动人。在兴瀚资管第一次买入郑州华晶股票时未依法进行信息披露，违反了《证券法》第六十三条的规定，因而兴瀚资管第二次买入股票的行为属于违法买入。因此，兴瀚资管的行为违反了《中华人民共和国民法典》第一百五十三条，违规买入的行为应认定为无效民事行为，其违规增持部分股权也不应享有表决权”。且法院已于2021年10月22日受理了该起纠纷。具体内容详见公司2021年10月26日披露的《关于新增诉讼事项的公告》（公告编号：2021-091）。为此，根据公司实际情况，为保护公司最高权利机关股东大会决议的合法有效性及公司经营的稳定性，维持公司正常运转，保护全体股东权益，暂缓审议股东提请召开股东大会事宜，待法院裁定后，公司及时根据案件判决情况结合相关法规进行研究决定和处理。具体原因如下：
一、兴瀚资管持有公司股份的表决权未来可能存在被法院认定为无效、不成立、或可撤销的风险，法院裁定前暂缓兴瀚资管行使表决权
根据徐柯琴女士关于对上海兴瀚资产管理有限公司、河南农投金控股份有限公司和公司的起诉材料，兴瀚资管管理的资管计划包含农投金控的出资，导致兴瀚资管和农投金控互为一致行动人。根据《证券法》第六十三条和《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第十二条、第十三条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算，且违反规定买入在上市公司中有权益的股份的，在买入后的三十六个月内，对超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
二、兴瀚资管所持公司股份应穿透披露至最终投资者
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第十六条的规定，股东应披露其资金来源；且根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》2.3.13 的规定：“持有上市公司 5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。” 关于该问题公司向兴瀚资管提出了穿透披露至最终投资者的要求，但是遭到了兴瀚资管的拒绝。
三、兴瀚资管法院裁定前不具备提请董事会、监事会召集股东大会的资格
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 4.4.6 条规定，单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会，鉴于兴瀚资管和农投金控合计持有公司 34.12%股份，其中农投金控持有公司的 7.42%股份具有表决权，剩余 26.7%暂时不具有表决权。即有效表决权的股份不足公司总股本的 10%，因此，兴瀚资管目前不具备提请董事会、监事会召集股东大会的资格。
四、在未针对事项核实情况下提请全部变更公司董事和非职工监事影响公司经营稳定性
兴瀚资管和农投金控发来的提请董事会召开股东大会进行换届选举的提案要求公司召开临时股东大会进行换届选举，拟变更公司所有的非独立董事、独立董事和非职工监事。
一是，党中央国务院高度重视强调面对当前所有的困难应扎实落实六保六稳，在近日召开的中央经济工作会议中，再次明确经济工作稳字当头、稳中求进，继续做好六稳六保工作，公司积极响应党中央国务院号召，努力克服诸多不利因素，毫不放松常态化疫情防控，全力落实各级政府提出的“保生产、保稳定”要求，公司生产领导小组、法务工作小组、财务工作领导小组、重整重组领导小组、维稳领导小组、政府汇报小组全力推进公司工作正常开展。目前，股东提案事项
已引起员工恐慌，公司董事会正努力克服困难，带领核心管理团队主要成员和技术人员专注于主业保持供产销稳定、保持员工稳定、保持技术研发持续进步重点发力并取得了初步成效，推动年度经营目标的实现和生产经营的稳中向好的持续运营。
二是，公司于2021年8月13日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕65号），收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》后，公司已在规定时间内向中国证券监督管理委员会提交了《行政处罚事先告知书回执》，并明确表达了①需要陈述和申辩；②需要举行听证会。目前，公司正在对事先告知书列示的涉嫌违法的事实和财务数据予以核实并将于近期参加听证，公司治理层的大幅变动不利于保障公司及利害关系人的合法权益。
三是，相关候选人均未与公司取得联系，未提供相关证书原件备查，公司目前无法准确审核与判断相关材料的真实准确。全部提名人员占董事会人员数量的100%，所有人员无超硬材料行业或相关制造业专业人士，无法判断被提名人履职能力。而目前公司处于重整期间若上市公司进入破产重整程序，届时将会被由法院指定的破产管理人接管，且根据公司经营稳定发展的需要，变更公司所有董事将对公司生产、经营的稳定产生重大影响。现阶段公司面对复杂的经济金融与市场形势，以及流动性紧张、诉讼仲裁等因素的影响，公司治理层基于具有深厚的行业背景和丰富的管理经验，对行业有着深刻的认识和敏感度，能够把握行业特征、发展趋势，制定相应的经营规则，快速适应行业环境和变化，同时，公司核心管理团队根植于企业多年的文化传承，爱岗敬业，忠诚奉献，拥有明确的企业使命和高度的责任感，全部更换将严重影响公司生产经营稳定且影响公司员工向心力。
四是，公司即将进入年度报告编制期间，定期报告尤其是年度报告，是上市公司对整个报告期内生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析，是投资者获取公司信息的重要来源，以及投资决策的重要依据。定期报告对证券交易价格往往具有重大影响，历来为市场相关各方所高度关注。定期报告尤其是年度报告涉及公司全方位、多方面的内容和信息，其编制和披露是一项系统工程，需要上市公司全体董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）依法依规勤勉尽责，各司其职、相互配合。现任董事、监事和高级管理人员对公司运营
业务、经营模式等熟悉，对编制、审议定期报告预留充足、合理的时间，能够保证充足精力根据相关规则对2021年度报告情况进行编制，并对定期报告负责。
基于上述原因，根据公司实际情况，为保护公司最高权利机关股东大会决议的合法有效性及公司经营的稳定性，维持公司正常运转，保护全体股东权益，暂缓审议股东提请召开临时股东大会，公司及时根据案件判决情况结合相关法律法规进行研究决定和处理。
河南银基律师事务所对相关理由及合法合规性出具了法律意见书，律师认为：截至本法律意见书作出之日，兴瀚资管并未按规定披露兴开源8号资产管理计划的最终投资者，在法院尚未对相关案件作出最终判决的情况下，兴瀚资管和农投金控是否具备提议召开临时股东会的资格尚不能确定，公司董事会对大股东提议召开临时股东大会的议案暂缓审议的决定不违反法律、法规的规定。具体详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于<关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的关注函>（创业版关注函［2021］第501号）所涉法律事项的法律意见书》。
持股 5%有表决权股份的股东，应遵守法律法规的规定，不得干扰上市公司的正常运行，损害中小股东的利益。公司郑重提醒广大投资者：公司所有信息均
以 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的信息为准。
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 13 日
查看PDF原文
