证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-161
旗天科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2019年限制性股票激励计划激励对象苏阳已离职，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购注销其获授尚未解除限售200,000股限制性股票。有关事项详细如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
1、公司于 2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届
监事会第三十次会议和 2019 年10 月28日召开的公司2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 30 日、2019 年 10 月 29 日
在巨潮资讯网披露的《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告（公告编号：2019-087、2019-088、2019-124）。
2、公司于 2019 年 11 月 26 日召开的第四届董事会第四十三次会议和第四届
监事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体内容详见公
司于 2020 年 11 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于向激励对象首次授予限制性
股票的公告》等相关公告（公告编号：2019-144 至 147）。
3、2019 年 12 月 20 日，公司办理完成 2019 年限制性股票激励计划的首次
授予登记。首次授予的激励对象共 36 人，实际授予数量为 1227.737 万股。本次
授予的限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20 日，具体内容详见公司于 2019
年 12 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：2019-165）。
4、公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第五十二次会议和第四届
监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除销售151,370股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少 151,370 股，具体内容详见公司于 2020年4月25日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-039、2020-040、2020-046）。
5、公司于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，具体内容详见公司
于 2020 年 5 月 16 日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-069、2020-070）。
2020 年 7 月 8 日，公司办理完成上述限制性股票回购注销手续，具体内容
详见公司于 2020 年 7 月 10 日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-099）。
6、公司于 2020 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除限售 3,200,000 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司
总股本将减少 3,200,000 股，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 27 日在巨潮资讯
网披露的公告，（公告编号：2020-110、2020-111 和 2020-114）。
7、公司于 2020 年 9 月 18 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 9 月19 日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-132）。
2020 年 11 月 12 日，公司办理完成上述限制性股票回购注销手续，具体内
容详见公司于2020年11月12日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-156）。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、个人合同到期不再续约而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象苏阳因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计200,000股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
2、限制性股票的回购价格
经公司2019年第三次临时股东大会授权，并经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司2019年限制性股票激励计划首次授予价格为2.92元/股。
回购价格=2.92×（1+1.50%×336÷360）=2.96元/股
注：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天），从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
3、回购注销的资金来源
按照本次回购价格2.96元/股计算，公司拟用于本次回购的资金总额为59.2万元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 “＋，－” 数量 比例
一、限售条件流通股 176,204,547 26.30% -200,000 176,004,547 26.28%
高管锁定股 107,696,890 16.08% 107,696,890 16.08%
首发后限售股 59,581,657 8.89% 59,581,657 8.90%
股权激励限售股 8,926,000 1.33% -200,000 8,726,000 1.30%
二、无限售条件流通股 493,665,678 73.70% 493,665,678 73.72%
三、总股本 669,870,225 100.00% -200,000 669,670,225 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象苏阳已离职，其已不符合激励条件。公司本次对其已授予但尚未解除限售 200,000 股限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、监事会核查意见
经审核认为：本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及公司 2019 年限制性股票激励计划的相关规定，同意本次回购注销 200,000 股限制性股票事宜。
七、律师意见
本所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2019 年限制性股票激励计划》的规定，公司本次回购注销已经公司董事会、监事会审议，并由公司独立董事发表同意的独立意见，公司本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，公司本次回购注销不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
八、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议
2、第五届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事先认可意见和独立
意见
4、上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司回购注销 2019年激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 21 日
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