证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2022-030
旗天科技集团股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司部分股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”）持股 5%以上股东费铮翔先生拟通过协议转让方式将其质押给上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）的公司股权转让，用于偿还其部分股票质押融资，优化股东自身的融资结构，降低股票质押率。
2、本次协议转让不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
3、本次协议转让股份尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
公司于近日收到持股 5%以上股东费铮翔先生的通知：费铮翔先生于 2022年 3 月 1 日与杨太平、上海证券签署了《股份转让协议》，费铮翔将其持有且质押给上海证券的公司 13,629,800 股股份，占公司总股本的 2.06%（占剔除公司回购专户股份后总股本的 2.07%）转让给杨太平，以偿还质押债务、降低股票质押风险。
本次协议转让前后，各方持股情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
占总股本 占总股本
姓名 持股数量 占总股本 比例（剔除 持股数量 占总股本 比例（剔除
（股） 比例 回购专用 （股） 比例 回购专用
账户中的 账户中的
股份后） 股份后）
费铮翔 99,791,386 15.10% 15.14% 86,161,586 13.04% 13.07%
杨太平 13,629,800 2.06% 2.07%
二、协议转让各方的基本情况
1、转让方基本情况
姓名 费铮翔
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419600530****
护照号码 E0747****
住所 上海市浦东新区芳甸路****
通讯地址 上海市浦东新区川大路 555 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
在上市公司任职情况 监事
截至本公告披露日，费铮翔先生持有公司 99,791,386 股股份，占公司总股本的 15.10%。
2、受让方基本情况
姓名 杨太平
性别 男
国籍 中国
身份证号 34082219891029****
通讯地址 上海市浦东新区丁香路 1599 弄 20 号 2104 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、质权人基本情况
质权人 上海证券有限责任公司
注册地址 上海市黄浦区四川中路 213 号 7 楼
法定代表人 何伟
注册资本 532653.2 万元人民币
成立时间 2001 年 4 月 27 日
经营期限 2001 年 4 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码 913100007034406864
公司类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发
行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业
经营范围 务；代销金融产品业务）；证券投资基金销售服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券
公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、关联关系或其它利益关系说明
本次协议转让的转让方和受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。经查询，本次协议转让的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
三、《股权转让协议》的主要内容
1、协议转让当事人
出质人/出让方（以下简称甲方）：费铮翔
受让方（以下简称乙方）：杨太平
质权人（以下简称丙方）：上海证券有限责任公司
2、《股份转让协议》主要内容
第一条 标的股份
甲方将其持有的旗天科技13,629,800股股份，占上市公司总股本的2.06%（以下简称“标的股份”）转让给乙方。
第二条 转让标的股份
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，
相关转让款项用于偿还甲方部分债务，丙方同意标的股份转让。
2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以旗天科技公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
第三条 标的股份转让价格
3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为 6.93元/股，转让价款共计94,454,514.00 元。
第四条 转让价款的支付方式
4.1 乙方应于甲、乙、丙三方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户手续前（至迟不得晚于深圳证券交易所出具本次股份协议转让的《股份协议转让确认意见书》后 40 个交易日内）向甲方及丙方合计支付100%转让款即 94,454,514.00 元（大写：玖仟肆佰肆拾伍万肆仟伍佰壹拾肆元整）。其中，乙方向丙方支付的部分转让款为基于三方同意而代甲方支付的用于向丙方偿还债务的款项。
经甲、乙、丙三方一致同意，协议签订，获深圳证券交易所出具本次股份协议转让的《股份协议转让确认意见书》后，甲、乙、丙三方需要在 40 个交易日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户，并且于办理登记过户手续前，乙方应向丙方指定的银行账户划款，用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金 3000 万元（大写：叁仟万元整），剩余部分转让价款由乙方转入甲方指定的账户。
除转让款用于乙方向丙方偿还本金负债外，同时甲方应在办理标的股份转让过户手续前（至迟不得晚于深圳证券交易所出具本次股份协议转让的《股份协议转让确认意见书》后 40 个交易日内）向丙方指定的银行账户划款，用于支付上述本金的利息，利息金额=3000 万元×7%×（本次还款日-上次结息日）/360+其他应付未付费用（如有）。待丙方收到前述两笔款项后应配合甲、乙双方办理过户登记手续，否则，丙方有权拒绝办理相关过户手续。
在甲方债务全部履行完毕前，丙方有权采取其他途径（包括二级市场抛售标的股份、司法手段等）对甲方进行违约处置，因此造成的损失及责任均由甲方自行承担。
如果在拿到监管部门批复后至股权协议转让过程当中，旗天科技的股价发生异动造成交易无法完成，各方有权提出重新协商股权协议转让交割价格或者解除协议，三方均不用承担任何法律责任。
甲方和丙方确认乙方将标的股份转让价款全部划付至相关指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
如三方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不批准本次协议转让，则交易顺延或者取消；
如三方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未审核通过本次协议转让，则交易同样顺延或者取消。
4.2 除本协议另有约定外，乙方确认，无论甲、乙双方发生何种纠纷的，甲方或乙方均无权要求丙方返还转让价款。
第五条 标的股份过户
5.1 本协议签署完成后当日（如签署完成时间超过深圳证券交易所工作时间则顺延至下一工作日），甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后 40 个交易日内且丙方收到足额转让价款后，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
5.1.1 由甲方、乙方、丙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续。
5.2 乙方完成所有付款即 94,454,514.00 元（大写：玖仟肆佰肆拾伍万肆仟伍
佰壹拾肆元整）支付完成后，甲、乙、丙三方立即（如支付完成时间超过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工作时间则顺延至下一工作日）继续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
5.2.1 甲、乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。
5.2.2 甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户前，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。
5.3 办理完毕上述所有手续后，乙方
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