证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-024
旗天科技集团股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股权
暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”）控股股东、实际控制人费铮翔为归还股票质押融资贷款、降低股票质押比
例，于 2021 年 3 月 4 日与曹升、华金证券股份有限公司（代证券行业支持民企
发展系列之华金证券纾困 1 号集合资产管理计划，以下简称“华金证券”）签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式将其质押给华金证券的部分股权转让，以偿还质押债务，归还融资款后，预计部分股权将解除质押，进一步降低质押比例。
2、本次协议转让不触及要约收购，本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议转让实施完成后，公司控股股东将由费铮翔先生变更为刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（由刘涛先生控制，为刘涛先生的一致行动人，以下简称“上海圳远”），实际控制人将由费铮翔先生变更为刘涛先生。
一、本次协议转让情况
（一）本次协议转让概述
公司于2021年3月4日收到公司控股股东、实际控制人费铮翔先生的通知：
费铮翔先生于 2021 年 3 月 4 日与曹升、华金证券股份有限公司（代证券行业支
持民企发展系列之华金证券纾困 1 号集合资产管理计划，以下简称“华金证券”）签署了《股份转让协议》，费铮翔将其持有且质押给华金证券的部分旗天科技20,037,588 股股份，占上市公司总股本的 3.03%（占剔除公司回购专户股份后总股本的 3.04%）转让给曹升，以偿还质押债务、降低股票质押风险。
本次协议转让前后，各方持股情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
占总股本 占总股本
姓名 持股数量 占总股本 比例（剔除 持股数量 占总股本 比例（剔除
（股） 比例 回购专用 （股） 比例 回购专用
账户中的 账户中的
股份后） 股份后）
费铮翔 132,951,681 20.12% 20.17% 112,914,093 17.08% 17.13%
曹升 20,037,588 3.03% 3.04%
（二）协议转让各方的基本情况
1、转让方基本情况
姓名 费铮翔
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419600530****
住所 上海市浦东新区芳甸路****
通讯地址 上海市浦东新区川大路 555 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
在上市公司任职情况 监事
截至本公告披露日，费铮翔先生持有公司 132,951,681 股股份，占公司总股本的 20.12%，为公司控股股东、实际控制人。
2、受让方基本情况
姓名 曹升
性别 男
国籍 中国
身份证号 51032119741001****
通讯地址 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心
55 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、质权人基本情况
质权人 证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困 1 号集合资产管
理计划
管理人名称 华金证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层
法定代表人 宋卫东
注册资本 345000 万元人民币
成立时间 2000 年 9 月 11 日
经营期限 2000 年 9 月 11 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310000132198231D
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券
经营范围 资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中
间介绍业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
4、关联关系或其它利益关系说明
本次协议转让事项的转让方和受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。经查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
（三）《股权转让协议》的主要内容
1、协议转让当事人
出质人/出让方（以下简称甲方）：费铮翔
受让方（以下简称乙方）：曹升
质权人（以下简称丙方）：证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困 1号集合资产管理计划
丙方管理人：华金证券股份有限公司
2、《股份转让协议》主要内容
第一条 标的股份
甲方将其持有且质押给丙方的部分旗天科技 20,037,588 股股份，占上市公司总股本的 3.03%（以下简称“标的股份”）转让给乙方并将转让款用于偿还甲方部分债务。
第二条 转让标的股份
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，相关转让款项用于偿还甲方部分债务，丙方同意标的股份转让。
2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以旗天科技公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
第三条 标的股份转让价格
3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘
价格的 80%，即标的股份转让价格为 3.31 元/股，转让价款共计 66,324,416.28 元
（大写：陆仟陆佰叁拾贰万肆仟肆佰壹拾陆元贰角捌分）。
第四条 转让价款的支付方式
4.1 乙方应于甲、乙、丙三方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户手续前（至迟不得晚于深圳证券交易所出具本次股份协议转让的《股份协议转让确认意见书》后 40 个交易日内）向甲方及丙方合计支付100%转让款即 66,324,416.28 元（大写：陆仟陆佰叁拾贰万肆仟肆佰壹拾陆元贰角捌分）。其中，乙方向丙方支付的部分转让款为基于三方同意而代甲方支付的用于向丙方偿还债务的款项。
经甲、乙、丙三方一致同意，协议签订，获深圳证券交易所出具本次股份协议转让的《股份协议转让确认意见书》后，甲、乙、丙三方需要在 40 个交易日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户，并且于办理登记过户手续前，乙方应向丙方指定的银行账户划款，用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金 3000 万元（大写：叁仟万元整），剩余部分转让价款由乙方转入甲方指定的账户。
除转让款用于乙方向丙方偿还本金负债外，同时甲方应在办理标的股份转让
过户手续前（至迟不得晚于深圳证券交易所出具本次股份协议转让的《股份协议转让确认意见书》后 40 个交易日内）向丙方指定的银行账户划款，用于支付上述本金的利息，利息金额=3000 万元ד回购协议”约定的年化利率×（本次还款日-上次结息日）/360+其他往期未付利息（如有）。待丙方收到前述两笔款项后应配合甲、乙双方办理过户登记手续，否则，丙方有权拒绝办理相关过户手续。
在甲方债务全部履行完毕前，丙方有权采取其他途径（包括二级市场抛售标的股份、司法手段等）对甲方进行违约处置，因此造成的损失及责任均由甲方自行承担。
如果在拿到监管部门批复后至股权协议转让过程当中，旗天科技的股价发生异动造成交易无法完成，各方有权提出重新协商股权协议转让交割价格或者解除协议，三方均不用承担任何法律责任。
甲方和丙方确认乙方将标的股份转让价款全部划付至相关指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
如三方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不批准本次协议转让，则交易顺延或者取消；
如三方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未审核通过本次协议转让，则交易同样顺延或者取消。
4.2 除本协议另有约定外，乙方确认，无论甲、乙双方发生何种纠纷的，甲方或乙方均无权要求丙方返还转让价款。
第五条 标的股份过户
5.1 本协议签署完成后当日（如签署完成时间超过深圳证券交易所工作时间则顺延至下一工作日），甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后 40 个交易日内且丙方收到足额转让价款后，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
5.1.1 由甲方、乙方、丙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文
查看PDF原文
