关于购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2018年11月30日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“万顺股份”）第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
（一）为拓展智能光控节能玻璃市场，加快推进智能光控节能玻璃在新建建筑上的应用，带动公司节能膜业务的整体发展，近日，公司与北京众智同辉科技股份有限公司（以下简称“众智同辉”）、梁中奎先生、庞菊珍女士签署了《汕头万顺包装材料股份有限公司与北京众智同辉科技股份有限公司关于江苏新富瑞节能玻璃有限公司之股权转让协议》，并与梁中奎先生、庞菊珍女士签署了《汕头万顺包装材料股份有限公司与梁中奎、庞菊珍关于江苏新富瑞节能玻璃有限公司之经营保证协议》，拟以自有资金人民币818万元购买众智同辉所持有的江苏新富瑞节能玻璃有限公司
司与众智同辉构成关联方，本次事项属于关联交易，关联交易金额未达到需提交股东大会审议的标准。
（三）公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杜成城先生回避表决。公司独立董事对本次事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次事项发表了独立意见。
（四）本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）本次交易实施尚须履行以下程序：
1、本次交易履行完毕众智同辉内部审议批准程序。
2、本次交易取得江苏新富瑞董事会、股东会的审议批准；
3、本次交易获得国内主管部门的备案。
二、交易各方的基本情况
（一）交易对方情况
1、名称：北京众智同辉科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：911101067951119505
3、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
的函》，众智同辉已于2018年5月24日完成新增股份1,880,000股的股份登记，众智同辉股本由4,1250,000股，变更为43,130,000股。目前，众智同辉尚未对新增股本完成工商登记，但根据股票发行登记情况，其实际注册资本已变更为43,130,000元。
7、成立日期：2006年11月1日
8、营业期限：2006年11月1日至2026年10月31日
9、经营范围：技术开发；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、玻璃制品；专业承包；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要业务：专业从事调光玻璃和调光膜的科研、生产和销售。
10、股权结构：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
北京万方同辉科技有限公司 18,277,301 42.38%
汕头万顺包装材料股份有限公司 8,250,000 19.13%
赵勤 6,056,864 14.04%
其他持股5%以下股东 10,545,835 24.45%
合计 43,130,000 100%
11、主要财务数据：
截至2017年12月31日，众智同辉总资产为83,751,222.58元,净资
实现净利润为-8,615,055.87元（未经审计）。
12、关联关系说明：公司持有众智同辉19.13%股份，同时公司董事长杜成城先生担任众智同辉董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司与众智同辉构成关联方。
（二）其他方情况
梁中奎先生，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2003年至2008年，任南京梦特利金属装饰有限公司总经理；2005年至今，任南京新富瑞玻璃实业有限公司总经理、法人代表；2014年至今，先后任江苏新富瑞节能玻璃有限公司总经理、法人代表及执行董事。梁中奎先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关系。
庞菊珍女士，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1984年至2005年，任职于苏州计算机厂；2005年至今，任南京新富瑞玻璃实业有限公司监事；2011年至今，任南京艾瑞迪光电科技有限公司执行董事；2014年至今，先后任江苏新富瑞节能玻璃有限公司执行董事、副董事长；2017年12月至今，任北京众智同辉科技股份有限公司董事。庞菊珍女士未持有公司股份，与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（三）企业类型：有限责任公司
（四）住 所：句容市边城镇光明中小企业科创园8-1号
（五）法定代表人：梁中奎
（六）注册资本：3000万元人民币
（七）成立日期：2014年08月01日
（八）营业期限：2014年8月1日至******
（九）经营范围：玻璃制品的生产、销售、安装；钢化玻璃、夹胶玻璃、中空玻璃、热弯玻璃、工艺玻璃、防弹防爆玻璃、调光玻璃、智能电控调光玻璃、玻璃配件、电器产品、高强度汽车调光玻璃、高强度汽车隔热保温超节能玻璃、高强度汽车除雾除霜挡风玻璃、汽车普通玻璃、化学钢化玻璃、机车玻璃、覆膜玻璃、幕墙设计、安装；单项透视玻璃的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）主营业务：高科技玻璃深加工业务
（十一）股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京众智同辉科技股份有限公司 1530.00 51%
梁中奎 1470.00 49%
负债总额 27,808,049.48 37,836,742.86
应收票据及应收账款总额 5,322,162.15 6,564,923.91
或有事项涉及的总额
0.00 0.00
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 12,380,865.69 10,181,999.88
项目 2017年1-12月（元） 2018年1-9月（元）
营业收入 25,156,160.82 21,607,992.42
营业利润 -1,839,013.65 -2,622,792.21
净利润 -1,876,502.16 -2,198,865.81
经营活动产生的现金流量净额 -1,374,535.92 1,022,741.92
注：江苏新富瑞2017年度、2018年1-9月财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（大信审字【2018】第5-00405号）。
（十三）截至本公告日，众智同辉所持有的江苏新富瑞51%的股权不存在质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（十四）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以2018年9月30日为评估基准日的《江苏新富瑞节能玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（2018）第437号】，江苏新富瑞全部股权的评估价值为1604.16万元，标的股权的评估价值为818.12万元。
瑞节能玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【 京信评报字（2018）第437号】协商定价。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以2018年9月30日为评估基准日的《江苏新富瑞节能玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（2018）第437号】，采用收益法和成本法对江苏新富瑞100%股权进行评估，评估人员在对评估结果进行分析后最终选取成本法评估结论，据成本法评估结果，江苏新富瑞股东全部权益评估价值为1,604.16万元，净资产账面价值为1,018.20万元，增值额为585.96万元，增值率为57.55%，标的股权的评估价值为818.12万元。
在上述评估值的基础上，公司与众智同辉协商一致，确定标的股权转让价格为818万元（大写：捌佰壹拾捌万元整）。
五、交易协议的主要内容
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司与北京众智同辉科技股份有限公司关于江苏新富瑞节能玻璃有限公司之股权转让协议》
第一条 股权转让
1.1按照本协议确定的条款和方式，公司同意受让众智同辉所持有的江苏新富瑞51%的股权连同所有与之相关的权利、权益和义务。
2.1根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以2018年9月30日为评估基准日的《江苏新富瑞节能玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（2018）第437号】，江苏新富瑞全部股权的评估价值为1604.16万元，标的股权的评估价值为818.12万元。
在上述评估值的基础上，公司与众智同辉协商一致，确定标的股权转让价格为818万元（大写：捌佰壹拾捌万元整）。
2.2本协议签订生效后5个工作日之内，公司以现金形式向众智同辉支付409万元的股权转让款；众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士配合公司及江苏新富瑞办理本次股权转让的工商变更登记，在完成工商变更登记之日起5个工作日之内，公司再以现金形式向众智同辉支付剩余的409万元的股权转让款。
第三条 股权交割
3.1众智同辉收到公司上述首次支付409万元的股权转让款之日起，应协助公司及江苏新富瑞按照法律法规要求，及时办理并完成本次股权转让的工商变更登记。
3.2公司与众智同辉确认，标的股权转让的工商变更登记完成日为交割日。自交割日起，公司享有与标的股权相关的一切权利和权益，承担与标的股权相关的一切责任和义务。
4.1本协议的过渡期指评估基准日2018年9月30日与交割日之间的期间。
4.2过渡期内，未经公司的书面同意，众智同辉不得就标的股权设置质押等任何第三方权利；众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士应保证江苏新富瑞不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、借款或利润分配等行为。
4.3过渡期内
