证券代码：300057 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：万顺股份
汕头万顺包装材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 交易对方 通讯地址/经营场所
PTE.LTD.
GEMGUARDTECHNOLOGIE 新加坡马六甲中心#06-00马六甲街20
独立财务顾问
二〇一七年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
公司、公司控股股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺，保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司、公司控股股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司、公司控股股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺,如其就本次交易提供或者披露的信息因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
在参与本次交易期间，保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万顺股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该万顺股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向GTPL发行股份购买其持有的江苏中基23%股份，并募集配套资
金。本次交易前，上市公司持有江苏中基69%的股份，本次交易完成后，上市公
司将持有江苏中基92%的股份。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向GTPL发行股份购买其持有的江苏中基23%股份。
参考中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2017)第083号）的评估结果并经交易各方友好协商，确定本次交易中江苏中基100%股权的交易价格为120,000万元，23%股份的交易价格为27,600万元，全部以非公开发行股份方式支付。发行股份价格为13.45元/股（不低于定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行股数为20,520,446股。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过27,600万元，募集资金规模不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数不超过本次重组前公司总股本的20%（即87,932,956股）。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用后将用于标的公司年产3万吨高端铝箔项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的定价
交易各方经协商，一致同意由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以2016年12月31日为评估基准日出具资产评估报告，并以该评估报告确定的标的资产之评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格由交易各方参考该评估价值协商确定。
根据各方一致认可的评估机构——中京民信（北京）资产评估有限公司出具的编号为“京信评报字(2017)第 083号”的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，标的公司100%股份的评估值为1,213,954,200元，标的资产的评估值为 279,209,466 元。参考上述评估价值并经交易各方协商同意，应向GTPL公司支付的标的资产的交易价格为276,000,000元。
交易双方进一步同意并确认，标的资产的交易对价为上市公司为购买标的资产向交易对方发行的新增股份。
三、本次交易不构成关联交易
根据万顺股份的工商档案资料、万顺股份公开披露信息内容、交易对方
GTPL的工商档案资料、交易对方填具的调查表以及该等主体出具的声明与承诺
函，本次交易前，交易对方GTPL与万顺股份控股股东、实际控制人、持股5%
以上自然人股东和万顺股份的董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在一致行动人协议安排，截至本次交易停牌之日，交易对方GTPL未持有万顺股份的股份。因此，本次交易实施前，本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与本次交易的发行人万顺股份不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，交易对方GTPL控制的上市公司股
份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，
本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”上市公司在12月内发生资产交易情况参见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”的相关内容，其中，2017年4月上市公司通过子公司受让美信铝业100%股权，美信铝业的主营业务为铝板带生产，所处行业亦为铝加工行业，与本次交易标的公司属于相同或相近行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算本次交易的重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
根据上市公司、标的公司与前次交易被投资企业美信铝业2016年度审计报
告，上市公司、标的公司与美信铝业的相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
本次交易-标的公司 229,661.45 103,742.25 150,650.29
交易比例23% 52,822.13 27,600.00 34,649.57
前次交易-美信铝业 42,533.56 22,750.00 24,847.54
合计 95,355.69
