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2018年9月14日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“万顺股份”）第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于使用现金购买江苏中基复合材料股份有限公司剩余31%股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
（一）近日，公司分别与GEMGUARDTECHNOLOGIESPTE.LTD.（以下简称“GTPL”）、无锡申金投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡申金”）签署了协议，拟以自有资金人民币30,590.00万元购买GTPL所持有的江苏中基复合材料股份有限公司（以下简称“江苏中基”）23%股权，拟以自有资金人民币10,640.00万元购买无锡申金所持有的江苏中基8%股权，交易完成后公司将持有江苏中基100%股权。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等
二、交易对方的基本情况
（一）GTPL
1、名称：GEMGUARDTECHNOLOGIESPTE.LTD.
2、企业性质：私人有限责任公司
3、注册地：新加坡
4、主要办公地点：20MALACCASTREET#06-00MALACCASINGAPORE048979（新加坡马六甲中心#06-00马六甲街20）
5、法定代表人：XUEJIALUN（薛家伦）
6、注册资本：1,000.00新币
7、主要业务：GTPL目前主要从事投资业务。
8、主要股东：XUEJIALUN（薛家伦），持股100%
9、说明：GTPL持有公司控股子公司江苏中基23%股权，除此之外，GTPL与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）无锡申金
7、出资额：8,000.00万元
8、经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询服务；为企业提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：朱洪钧、杜江、马静雅、王伟等50名股东均为江苏中基中高层管理人员及骨干员工。
10、相互关系：无锡申金持有公司控股子公司江苏中基8%股权，除此之外，无锡申金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为GTPL、无锡申金所持有的江苏中基31%的股权，具体情况如下：
（一）企业名称：江苏中基复合材料股份有限公司
（二）统一社会信用代码编码：91320281768299177G
（三）企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）主营业务：铝箔加工业务
（十）江苏中基的股权结构
股东姓名 持股数（股） 持股比例
汕头万顺包装材料股份有限公司 51,750 69%
GEMGUARDTECHNOLOGIESPTE.LTD. 17,250 23%
无锡申金投资企业（有限合伙） 6,000 8%
合计 75,000 100%
（十一）主要财务指标：
2017年12月31日（元） 2018年6月30日（元）
资产总额 2,755,411,342.08 2,789,764,171.22
负债总额 1,588,754,073.38 1,576,396,930.56
应收账款总额 468,440,957.16 540,037,480.62
或有事项涉及的总额
0.00 0.00
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 1,091,865,892.85 1,143,324,714.09
2017年1-12月（元） 2018年1-6月（元）
营业收入 2,070,753,708.92 1,284,974,445.42
营业利润 66,903,807.75 48,214,910.46
净利润 48,655,744.53 46,709,971.96
12月31日为评估基准日的《汕头万顺包装材料股份有限公司拟通过收购增持股权涉及的江苏中基复合材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第281号），江苏中基全部股权的评估价值为147,604.97万元，江苏中基31%股权的评估价值为45,757.54万元。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与GTPL关于江苏中基之股权收购协议
1、GTPL同意将所持有的江苏中基23%的股权（以下简称“标的股权”）转让给公司；公司同意受让标的股权，并以现金形式支付标的股权对价人民币30,590万元。
2、标的股权的估值、转让价格及支付方式
（1）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以2017年12月31日为评估基准日的《汕头万顺包装材料股份有限公司拟通过收购增持股权涉及的江苏中基复合材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第281号），江苏中基全部股权的评估价值
15,000万元（或以支付日汇率为标准兑换的同等价值美元）的股权转让款（以下简称“第二次支付股权转让款”）；GTPL完成公司股票购买之日起20个工作日之内，公司再以现金形式向GTPL支付剩余10,590万元（或以支付日汇率为标准兑换的同等价值美元）的股权转让款。股权转让款（代扣代缴税费除外）直接汇入GTPL书面指定的银行账户。
（3）GTPL承诺：在公司第二次支付股权转让款之日起3个月之内，GTPL、或其股东、或其指定经公司书面同意的第三方将在证券二级市场中使用不低于5,000万元（包括本数）的现金，购买公司股票；自上述资金全部购买公司股票完成建仓之日起，该等股票锁定12个月。
如果GTPL在锁定期内卖出上述股票，GTPL应向公司支付其通过本次交易所获得现金对价的30%作为违约金。
3、股权交割
（1）GTPL收到公司上述首次支付5,000万元的股权转让款之日起，应协助公司及江苏中基按照法律法规要求，及时办理并完成本次股权收购的工商变更登记。
（1）本协议的过渡期指协议签署生效之日与交割日之间的期间。
（2）过渡期内，未经公司的书面同意，GTPL不得就标的股权设置质押等任何第三方权利；GTPL应保证江苏中基不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、借款或利润分配等行为。
（3）过渡期内，江苏中基的盈利由公司享有，亏损由GTPL以现金形式补足。
5、本次交易实施的先决条件
双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经交易双方依法签署且生效；
（2）本次交易取得公司董事会的审议批准；
（3）本次交易履行完毕GTPL内部审议批准程序；
（4）本次交易取得江苏中基董事会、股东大会的审议批准；
（5）本次交易获得国内主管部门的备案/批准。
（二）公司与无锡申金关于江苏中基之股权收购协议
1、无锡申金同意将所持有江苏中基的8%股权（以下简称“标的股权”）转让给公司；公司同意受让标的股权，并以现金形式支付标的股权对价人
在上述评估值的基础上，双方协商一致，标的股权转让价格为10,640万元（大写：壹亿零陆佰肆拾万元整）。
（2）本协议签订生效后5个工作日之内，公司以现金形式向无锡申金支付40%的股权转让款（即4,256万元）；无锡申金配合公司及江苏中基办理本次股权收购的工商变更登记，在完成工商变更登记之日起5个工作日之内，公司以现金形式向无锡申金支付剩余的60%股权转让款（即6,384万元）。股权转让款直接汇入无锡申金的银行账户。
3、股权交割
（1）无锡申金收到公司上述首次支付的40%股权转让款之日起，应协助公司及江苏中基按照法律法规要求，及时办理并完成本次股权收购的工商变更登记。
（2）双方确认，标的股权收购的工商变更登记完成日为交割日。自交割日起，公司享有与标的股权相关的一切权利和权益，承担与标的股权相关的一切责任和义务。
（3）双方中的任何一方，因违约造成延期未办理完毕的，违约方应
金形式补足。
5、本次交易实施的先决条件
双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经交易双方依法签署且生效；
（2）本次交易取得公司董事会的审议批准；
（3）本次交易履行完毕无锡申金内部审议批准程序；
（4）本次交易取得江苏中基董事会、股东大会的审议批准；
（5）本次交易获得国内主管部门的备案/批准。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）本次交易不涉及江苏中基人员安置、土地租赁。
（二）本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次交易完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。本次交易
1、有利于公司在铝箔领域的进一步拓展
本次交易标志着公司在铝箔领域的进一步拓展，有利于公司进一步整合资源。本次交易完成后公司将持有江苏中基100%股权，公司将充分利用自身的资源优势以江苏中基为铝箔业务平台继续拓展铝箔业务，同时与江苏中基利用各自先进技术互补，形成协同效应，增强公司在包装行业的服务能力。
2、有利于提升公司盈利能力
本次交易是公司收购江苏中基剩余31%股权，交易完成后公司将持有江苏中基100%股权，归属于母公司所有者的净利润得以增加。同时，江苏中基在与公司的合作中，进一步提高了市场竞争力，形成协同效应。
3、有利于进一步增强控制力，有益于公司优化整体资源配置
本次交易有利于增强公司对江苏中基的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得以改善，在提高公司的决策权和决策效率的同时，提升了江苏中基的管理、运营效率和公司的整体治理水平；另一方面，公司与江苏中基将进一步加强技术和市场资源的共享，促进公司与江苏中基的全方位协同合作，有益于公司优化整体资源配置。
为应对铝价波动，确保铝箔产品品质及供货稳定，江苏中基将密切关注原材料的价格波
