证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2019-059
债券代码：123012 债券简称：万顺转债
汕头万顺新材集团股份有限公司
关于使用现金购买汕头市派亚油墨有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2019 年 8 月 6 日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第三十二次会议决议审议通过了《关于使用现金购买汕头市派亚油墨有限公司 100%股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
（一）近日，公司与郑育文先生、王伟群先生、朱伟绩先生签署了《汕头万顺新材集团股份有限公司与郑育文、王伟群、朱伟绩关于汕头市派亚油墨有限公司之股权收购协议》，拟以自有资金人民币 7,000 万元购买郑育文先生、王伟群先生、朱伟绩先生所持有的汕头市派亚油墨有限公司（以下简称“派亚油墨”）100%股权，交易完成后公司将持有派亚油墨 100%股权。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
郑育文先生，中国国籍，男，身份证号码：440503********1233,持有派亚油墨 43.5%股权。
王伟群先生，中国国籍，男，身份证号码：440505********1010，持有派亚油墨 41.5%股权。
朱伟绩先生，中国国籍，男，身份证号码：440522********3017，持有派亚油墨 15%股权。
郑育文先生、王伟群先生、朱伟绩先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为郑育文先生、王伟群先生、朱伟绩先生所持有的派亚油墨的 100%股权，具体情况如下：
（一）企业名称：汕头市派亚油墨有限公司
（二）统一社会信用代码：91440500747078260D
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（四）注册资本：人民币壹仟贰佰万元
（五）法定代表人：郑育文
（六）住 所：汕头市濠江区保税区内 B12-4 地块
（七）成立日期：2003 年 1 月 3 日
（八）经营范围：制造、加工：水性油墨、涂料、光油、UV 油墨(以上项目化学危险物品除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（九）主营业务：印刷油墨的研发、生产和销售
（十）派亚油墨的股权结构
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
郑育文 522 43.5%
王伟群 498 41.5%
朱伟绩 180 15%
合计 1200 100%
（十一）主要财务指标：
2019 年 3 月 31 日（元） 2018 年 12 月 31 日（元）
资产总额 101,636,370.58 102,203,109.95
负债总额 59,357,119.86 62,490,819.45
应收账款总额 37,182,229.60 35,994,918.71
或有事项涉及的总额
0.00 0.00
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 42,279,250.72 39,712,290.50
2019 年 1-3 月（元） 2018 年 1-12 月（元）
营业收入 20,386,751.99 82,962,233.22
营业利润 2,904,447.61 11,970,061.39
净利润 2,566,960.22 10,254,811.43
经营活动产生的现金流量净额 -1,738,423.30 -4,364,450.99
注：派亚油墨 2018 年度、2019 年第一季度财务数据已经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2019]第 5-00285 号《审
计报告》。
（十二）截至本公告日，郑育文先生、王伟群先生、朱伟绩先生所持有的派亚油墨的 100%股权不存在质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（十三）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以 2019 年 3
月 31 日为评估基准日的《汕头万顺新材集团股份有限公司拟股权收购涉及的汕头市派亚油墨有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第 219 号），派亚油墨全部股权的评估价值为 7,001.96 万元。
四、交易协议的主要内容
郑育文、王伟群、朱伟绩同意将所持有的派亚油墨 100%股权（以下简称“标的股权”）转让给公司；公司同意受让标的股权，并以现金形式支付标的股权对价 7,000 万元。
第一条 股权收购
1.1 按照本协议确定的条款和方式，公司同意受让郑育文、王伟群、朱伟绩持有的标的股权连同所有与之相关的权利、权益和义务。
1.2 按照本协议确定的条款和方式，郑育文、王伟群、朱伟绩同意将所持有的标的股权连同所有与之相关的权利、权益和义务转让给公司。
1.3 双方一致同意，自标的股权交割完成之日起，公司成为派亚油墨的股东，享有和承担股东的合法权利和义务。具体情况如下：
股权比例
股东名称
转让前 本次转让 转让后
郑育文 43.5% 43.5% 0
王伟群 41.5% 41.5% 0
朱伟绩 15% 15% 0
万顺新材 0 0 100%
第二条 标的股权的估值、转让价格及支付方式
2.1 根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以 2019 年 3 月
31 日为评估基准日的《汕头万顺新材集团股份有限公司拟股权收购涉及的 汕头市派亚油墨有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字 （2019）第 219 号），派亚油墨全部股权（即标的股权）的评估价值为 7,001.96 万元。
在上述评估值的基础上，双方协商一致，标的股权转让价格为 7,000
万元（大写：柒仟万元整）。
2.3 本协议签订生效后 5 个工作日之内，公司以现金形式向郑育文、
王伟群、朱伟绩支付 30%的股权转让款（即 2,100 万元）；郑育文、王伟群、 朱伟绩配合公司及派亚油墨办理本次股权收购的工商变更登记，在完成工 商变更登记之日起 10 个工作日之内，公司以现金形式向郑育文、王伟群、 朱伟绩支付剩余的 70%股权转让款（即 4,900 万元）。具体情况如下：
股东名称 转让股权比例 交易对价（万元） 首次付款（万元） 二次付款（万元）
郑育文 43.50% 3,045 913.5 2,131.5
王伟群 41.50% 2,905 871.5 2,033.5
朱伟绩 15% 1,050 315 735
合计 100% 7,000 2,100 4,900
公司将股权转让款直接汇入郑育文、王伟群、朱伟绩的银行账户。
2.4 郑育文、王伟群、朱伟绩承诺，由郑育文、王伟群、朱伟绩或郑
育文、王伟群、朱伟绩指定并经公司认可的第三方（以下简称“购买方”）
在郑育文、王伟群、朱伟绩收到全部股权转让款之日起 3 个月之内，使用通过本次交易获得的现金对价或自有资金（总额不低于 4,000 万元），在二级市场购买公司的股票；自上述资金全部购买公司股票完成之日起，该等股票锁定 36 个月。
如果购买方在锁定期内卖出上述股票，郑育文、王伟群、朱伟绩应向公司支付其通过本次交易所获得现金对价的 30%作为违约金。
购买方需向公司提供购买公司股票的凭证，包括但不限于购买记录、股票账户证明、证券营业部出具的交易明细、在锁定期内每月由证券营业部出具的交易明细等。
第三条 股权交割
3.1 郑育文、王伟群、朱伟绩收到公司上述首次支付的 30%股权转让款之日起，应协助公司及派亚油墨按照法律法规要求，及时办理并完成本次股权收购的工商变更登记。
3.2 双方确认，标的股权工商变更登记完成之日为交割日。自交割日起，公司享有与标的股权相关的一切权利和权益，承担与标的股权相关的一切责任和义务。
3.3 双方中的任何一方，因违约造成延期未办理完毕的，违约方应承担由此给守约方造成的实际损失。
第四条 过渡期
4.1 本协议的过渡期指审计基准日（2019 年 3 月 31 日）与交割日之
间的期间。
4.2 过渡期内，未经公司的书面同意，郑育文、王伟群、朱伟绩不得
就标的股权设置质押等任何第三方权利；郑育文、王伟群、朱伟绩应保证派亚油墨不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、借款或利润分配等行为。
4.3 过渡期内，派亚油墨的盈利由公司享有，亏损由郑育文、王伟群、朱伟绩以现金形式补足。
第五条 业绩承诺及奖惩方式
5.1 业绩承诺
郑育文、王伟群、朱伟绩承诺，派亚油墨 2019 年度、2020 年度及 2021
年度的净利润分别不低于 923 万元、953 万元及 993 万元，业绩承诺期合
