证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2017-018
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于江苏中基复合材料股份有限公司支付现金购买
安徽美信铝业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2017年3月14日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“万顺股份”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于江苏中基复合材料股份有限公司支付现金购买安徽美信铝业有限公司 100%股权的议案》，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）公司控股子公司江苏中基复合材料股份有限公司（以下简称“江苏中基”或“甲方”）近日与杨养玉、褚颖、程建兵、王守利、任静、赵凤琴、王焕俊、吴红和赵逸峰9名自然人（以下简称“乙方”）签订了《江苏中基复合材料股份有限公司与杨养玉等人关于安徽美信铝业有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”），拟以自有资金22,750万元收购乙方所持的安徽美信铝业有限公司（以下简称“安徽美信”）100%的股权。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理办法》等的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
杨养玉，身份证号130302****1835，持有安徽美信40%股权；
褚 颖，身份证号321086****0040，持有安徽美信35%股权；
程建兵，身份证号420106****4918，持有安徽美信13.5%股权；
王守利，身份证号340602****0416，持有安徽美信2.2%股权；
任 静，身份证号340621****0027，持有安徽美信2.2%股权；
赵凤琴，身份证号140102****4820，持有安徽美信2.2%股权；
王焕俊，身份证号321022****5818，持有安徽美信2.2%股权；
吴 红，身份证号340604****0221，持有安徽美信2.2%股权；
赵逸峰，身份证号340621****0359，持有安徽美信0.5%股权。
三、投资标的基本情况
（一）企业名称：安徽美信铝业有限公司
（二）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（三）注册资本：200,000,000元
（四）法定代表人：杨养玉
（五）住 所：濉溪县濉溪经济开发区樱花西路
（六）成立日期：2011年4月19日
（七）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：铝制品及铝合金产品的研发、生产和销售，销售机械设备及配件、仪器仪表，铝加工及其相关产业的项目投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（八）相互关系：安徽美信与公司无关联关系。
（九）安徽美信当前的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
杨养玉 8,000 40%
褚颖 7,000 35%
程建兵 2,700 13.5%
王守利 440 2.2%
任静 440 2.2%
赵凤琴 440 2.2%
王焕俊 440 2.2%
吴红 440 2.2%
赵逸峰 100 0.5%
合计 20,000 100%
（十）出资方式：收购资金来源为江苏中基自有资金。
（十一）主要财务指标：
单位：元
2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 425,335,614.58 456,140,548.60
负债总额 266,648,864.13 274,463,508.30
净资产 158,686,750.45 181,677,040.30
2016年年度 2015年度
营业收入 248,475,443.46 232,990,720.94
净利润 -22,990,289.85 -8,058,544.25
注：安徽美信已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2017]第5-00060号《审计报告》。
（十二）本次收购完成后，江苏中基持有安徽美信100%的股权。
四、交易方案及收购协议的主要内容
（一）交易方案
江苏中基（甲方）拟使用自有资金 22,750 万元收购杨养玉等人（乙
方）合计持有的安徽美信 100%股权（标的股权）。本次股权收购完成后，
安徽美信成为江苏中基的全资子公司。
（二）本次交易价格及定价依据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2017]第5-00060号）以及中京民信（北京）资产评估有限公司《江苏中基复合材料股份有限公司拟收购股权涉及的安徽美信铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字(2017)第037号），以2016年12月31日为基准日，采用资产基础法进行评估的评估价值为23,732.83万元；采用收益法进行评估的评估价值为2,902.92万元。
由于安徽美信目前处于初创期，大量资本投入企业，但现阶段尚未能为企业带来相应收益，且还在一定程度上影响对企业未来收入的预测。根据对两种方法评估过程和评估所依据条件的分析，收益法评估依据的数据质量明显不及资产基础法，因此最终确定采用资产基础法作为评估结论，安徽美信股东全部权益评估价值为人民币23,732.83万元。
通过对该项目进行调查、分析、论证，综合考虑安徽美信的经营现状、发展趋势及其与江苏中基的协同效应，并经甲乙双方充分协商，最终确定安徽美信100%股权的转让价格为人民币22,750万元。
（三）股权转让款的支付及安排
甲方以现金形式向乙方支付22,750万元作为购买标的股权的转让款；
并分为三期支付，转让协议签订生效之后的5日内，支付第一期30%股权
转让款6,825万元；本次交易交割日后120日之内，支付第二期50%股权
转让款11,375万元，本次交易交割日后180日之内，支付第三期20%股权
转让款4,550万元。具体情况如下：
单位：万元
股东 转让比例 交易对价 第一期支付 第二期支付 第三期支付
杨养玉 40% 9,100.00 2,730.00 4,550.00 1,820.00
褚颖 35% 7,962.50 2,388.75 3,981.25 1,592.50
程建兵 13.5% 3,071.25 921.38 1,535.62 614.25
王守利 2.2% 500.50 150.15 250.25 100.10
任静 2.2% 500.50 150.15 250.25 100.10
赵凤琴 2.2% 500.50 150.15 250.25 100.10
王焕俊 2.2% 500.50 150.15 250.25 100.10
吴红 2.2% 500.50 150.15 250.25 100.10
赵逸峰 0.5% 113.75 34.12 56.88 22.75
合计 100% 22,750 6,825 11,375 4,550
（四）股权交割及过渡期
甲乙双方确认，标的股权转让的工商变更登记完成
