汕头万顺包装材料股份有限公司
发行股份购买资产协议
二零一七年五月三十一日
目录
第一条 定义及解释......2
第二条 本次交易的标的资产及其作价......4
第三条 发行股份购买资产之方案概况......5
第四条 标的公司的人员及债权债务安排 ......7
第五条 标的资产及新增股份的交割......8
第六条 本协议签署日至资产交割日的安排......10
第七条 本次交易实施的先决条件......11
第八条 上市公司的陈述和保证......11
第九条 乙方的陈述和保证......12
第十条 税费......14
第十一条 协议的生效、变更与解除......14
第十二条 不可抗力......15
第十三条 违约责任及补救......15
第十四条 保密......16
第十五条 适用的法律和争议解决......16
第十六条 通知......17
第十七条 其他......18
汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产协议
本《汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于二〇一七年【 】月【 】日签署于【 】：甲方：汕头万顺包装材料股份有限公司
统一社会信用代码：914405007076475882
住所地：广东省汕头市汕头保税区万顺工业园
法定代表人：杜成城
乙方：GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.
公司编号：200912815E
代表董事：薜家伦
住所地：20MALACCA STREET#06-00MALACCA SINGAPORE 048979
鉴于：
1、江苏中基复合材料股份有限公司（下称“标的公司”或“江苏中基”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续且其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的非上市公众公司，证券代码：838748。
甲方汕头万顺包装材料股份有限公司系一家根据中国法律合法设立并有效存续且其股票在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，股票简称：万顺股份，股票代码：300057；截至本协议签署日，甲方持有标的公司69%的股份。
2、乙方GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.（以下简称“GTL公司”）系根
据新加坡法律设立并有效存续的私人有限责任公司，薛家伦为其唯一股东，截 至本协议签署日，乙方持有标的公司23%的股份。
3、甲方拟购买乙方持有的标的公司 23%的股份，交易对价拟由甲方通过向
乙方发行股份的方式做出支付。
为此，各方经友好协商达成如下协议，以兹各方恪守。
第一条 定义及解释
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
甲方/万顺股份/上市公司指 汕头万顺包装材料股份有限公司
江苏中基/标的公司 指 江苏中基复合材料股份有限公司
乙方/交易对方/GTL公司指 GEMGUARDTECHNOLOGIES PTE.LTD.
交易双方/交易各方 指 万顺股份及交易对方GTL公司
标的资产 指 乙方持有标的公司的23%的股份
依本协议约定由上市公司以发行股份的方式向乙方购买标的
本次交易/本次发行 指
资产的行为
上市公司为实施本次交易之目的向乙方发行的作为支付对价
新增股份 指
的A股股份
上市公司为审议本次交易相关事项而召开的首次董事会之会
定价基准日 指 议决议公告日，即第四届董事会第七次会议决议公告日2017
年【 】月【 】日
标的资产的审计截止日、评估基准日，即2016年12月31
交易基准日 指
日
交易对方将标的资产之权属过户给上市公司、完成工商变更
标的资产交割日 指
登记之日
新增股份交割日 指 新增股份经中登公司登记结算系统登记至交易对方名下之日
本次交易中的新增股份登记在交易对方名下且经批准在深交
发行结束日 指
所上市之日
自审计截止日、评估基准日（不包括当日）起至标的资产交
割日（含当日）之间的期间，但在计算有关损益或者其他财
过渡期 指
务数据时，系指审计、评估基准日（不包括当日）至标的资
产交割日当月月末的期间
生效日 指 本协议满足第8.1条所述先决条件而得以生效并可实施之日
乙方经本次发行取得的上市公司新增股份的锁定期限，即自
股份锁定期 指
新增股份登记至乙方名下并在深交所上市之日起计12个月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得
税费 指 税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部
门征收的费用
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括
法律法规 指
对其不时做出的修改、补充、解释或重新制定
本协议 指 本《汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
日 指 自然日
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。
第二条 本次交易的标的资产及其作价
2.1 交易各方经协商，一致同意甲方以发行股份的对价支付方式购买乙方持
有的标的公司23%的股份（对应乙方在标的公司的持股数17,250万股，以下简
称“标的资产”）。本次交易完成后，甲方持有标的公司的股份由原69%的占比
变更为92%，标的公司仍为甲方控股子公司。
2.2 交易各方经协商，同意由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的资
产评估机构以2016年12月31日为评估基准日出具资产评估报告，并以该评估
报告确定的标的资产之评估价值作为本次交易的定价依据，最终交易价格由交易各方参考该评估价值协商确定。
根据各方一致认可的评估机构——中京民信（北京）资产评估有限公司出具 的编号为“京信评报字(2017)第083号”的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年12月31日，标的公司100%股份的评估值为1,213,954,200元，标的资 产的评估值为279,209,466元。
参考上述评估价值并经交易各方协商同意，标的资产的交易价格为
276,000,000元。
2.3 各方进一步同意并确认，标的资产所涉交易对价之支付方式为甲方依据
本协议第三条约定向乙方发行的新增股份。
第三条 发行股份购买资产之方案概况
3.1 根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司
为购买标的资产而做出的股份发行方案具体如下：
3.1.1 发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
3.1.2 标的资产的交易对价及定价依据
本次重组的标的资产为交易对方GTL公司持有的江苏中基23%的股份。根据
中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字(2017)第083号），截至评估基
准日2016年12月31日，标的公司100%股份的评估值为1,213,954,200元，标
的资产的评估值为279,209,466元。
参考上述评估价值并经交易双方协商同意，标的资产的交易价格为
276,000,000元，该等对价全部以非公开发行股份的方式支付。
3.1.3 发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产新增股份的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，公司本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%（即13.45元/股）作为发行价格，符合《重组管理办法》的相关规定。
