证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2017-077
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
汕头万顺包装材料股份有限公司（股票简称：万顺股份；代码：300057）（以下简称“公司”）于2017年6月2日公开披露了《汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，并于2017年6月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对汕头万顺包装材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第31号）（以下简称“问询函”）。 此外，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，拟以2016年末总股本439,664,781股为基数，向全体股东以每10股派发人民币 0.4 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币17,586,591.24元，剩余未分配利润结转以后年度。2017年6月27日，本次利润分配实施完毕。根据利润分配方案实施情况，需对报告书中本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量等相关内容进行补充和更新。
公司根据问询函及相关法律法规的要求，结合本公司 2016 年度权益
分派实施情况、本次交易最新进展、交易各方的最新情况等，对报告书及其摘要进行了相应的补充、修订和完善。现结合问询函的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、公司已在报告书“第一节本次交易概述”中补充披露本次交易与前次交易不构成一揽子交易的说明。
2、公司已在报告书“第六节交易标的评估或估值/二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露本次交易作价较 2012 年交易作价增值的原因。
3、公司已在报告书“第六节交易标的评估或估值/二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露本次交易作价中长期股权投资增值的原因。
4、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/五、江苏中基及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（三）主要负债及或有负债情况/2、或有负债”中补充披露或有负债的影响以及发生后的保障措施。
5、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/六、江苏中基的主营业务发展情况/（十三）其他对标的公司生产经营产生影响的事项说明”中补充披露本次反倾销案件双反肯定性裁定的影响以及相关保障措施。
6、公司已在报告书“第九节管理层讨论与分析/五、盈利能力分析”中补充披露近三年标的公司的细分产品营业收入和毛利率等情况的说明。
7、公司已在报告书“第五节发行股份情况/四、配套资金情况/（二）募集配套资金投资项目具体情况/5、项目备案、环评情况”中补充披露环评批复的影响、标的公司的应对措施以及律师意见。
8、公司已在报告书“第十三节其他重要事项/五、上市公司现金分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划/（二）近三年现金分红情况”中更新2016年度现金分红实施情况。公司在报告书中就2016
年度现金分红事项对本次交易发行股份价格和发行股份数量的影响进行了补充披露。受 2016 年度现金分红事项的影响，公司将本次发行股份价格调整为13.41元/股，并据此调整了交易对方获得股份的数量。
9、公司已在报告书“重大事项提示/八、本次交易的决策过程”和“第一节本次交易概述/三、本次交易的决策过程和批准情况”中更新本次交易已经履行的程序。
10、公司已在报告书“第二节上市公司基本情况/三、上市公司最近三年控股权变动情况”中更新截至2017年3月31日上市公司前十大股东情况。
11、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”以及报告书其他章节涉及上市公司或标的公司财务数据的内容中补充更新了上市公司和标的公司 2017 年第一季度的财务数据。
12、公司已在报告书“第十三节其他重要事项/五、上市公司现金分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划/（一）上市公司现金分配政策”中更新 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》中关于公司现金分红政策的规定。
13、公司已在报告书“第十三节其他重要事项//八、对股东权益保护的安排/（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”中根据更新的发行方案修改本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司每股收益的影响的相关假设和数据。
本公司提请投资者注意：报告书进行了上述补充、修订和完善，投资者在阅读和使用本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的重组方案时，应以本次披露的报告书内容为准。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董事会
二○一七年七月七日
