证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2017-106
汕头万顺包装材料股份有限公司
董事会关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项
并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下称“公司”）于2017年9月29日召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项并签署本次交易终止协议，申请向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）撤回相关申请文件。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。现将相关事项公告如下：
一、关于本次交易的基本情况
公司拟通过发行股份的方式购买GEMGUARDTECHNOLOGIESPTE.LTD.持有的
江苏中基复合材料股份有限公司（以下简称“江苏中基”、“标的公司”）23%的股份，同时向不超过5名符合特定条件的投资者募集配套资金（以下称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过27,600万元，扣除本次交易中介机构费用后将用于标的公司年产3万吨高端铝箔项目。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
1、本次交易的主要历程
因筹划资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月8日开市起停牌，公司于2017年3月8日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-014）。
2017年5月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，公司拟向GEMGUARD
TECHNOLOGIESPTE.LTD.发行股份购买其持有的江苏中基复合材料股份有限公司
（以下简称“江苏中基”、“标的公司”）23%股份，同时向不超过5名中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过27,600万元，募集资金规模不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产之交易价格的100%，且募集资金发行股份数不超过本次重组前上市公司总股本的20%。具体内容详见公司于2017年6月2日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《汕头万顺包装材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-064）、《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等。
2017年6月15日，公司收到深圳证券交易所《关于对汕头万顺包装材料股份有限公司的重组问询函》（“创业板许可类重组问询函[2017]第31号”），经与中介机构沟通并更新、编制报告书，上市公司于2017年6月21日公告了《关于对深圳证券交易所创业板公司管理部重组问询函的回复》、《<发行股份购买资产募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）》、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-071）等与本次交易方案的相关文件。公司股票于2017年6月21日上午开市起复牌。
2017年7月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2017年7月7日披露的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-074）。
2017年7月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(171424号)，中国证监会依法对公司提交的《汕头万顺包装材料股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（公告编号：2017-080）。
2017年8月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171424号）（公告编号：2017-083）。
2017年9月11日，公司向中国证监会提交了《关于延期提交＜汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见＞回复的申请》，申请延期至2017年10月30日前提交反馈意见回复及相关材料（公告编号：2017-101）。
2017年9月29日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项并签署本次交易终止协议，并向中国证监会撤回本次交易相关申请文件。
2、推进本次交易期间所做的主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就交易方案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商、论证。
同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
由于近期市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，继续推进本次交易无法达到各方预期，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，并签署终止协议文件。
四、终止本次交易对公司的影响
根据公司与交易对方签署的本次交易相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可生效，经交易双方友好协商后决定终止本次交易，公司无需承担违约责任。
公司目前各项业务经营情况正常，因此终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。
五、终止本次交易的审议情况
2017年9月29日，上市公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，正式决定终止本次交易，独立董事亦已发表同意意见。上市公司将召开临时股东大会审议上述事宜。
六、独立董事独立意见
1、本次董事会审议的终止本次交易的相关议案及其审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
公司终止本次交易未对公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司董事会决议终止本次交易，依法终止相关交易文件及向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。
2、本次终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得公司股东大会批准。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：公司本次终止发行股份购买资产并募集配套资金事项已经根据相关规定及时履行了信息披露义务，已经获得董事会审议通过，上市公司独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。万顺股份本次终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组、发行股份购买资产事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见；
4、独立董事关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见；
5、中泰证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董事会
二○一七年九月二十九日
