证券代码：300057 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：万顺股份
汕头万顺包装材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
交易对方 通讯地址/经营场所
GEMGUARDTECHNOLOGIESPTE.LTD. 新加坡马六甲中心#06-00马六甲街20
独立财务顾问
二〇一七年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
公司、公司控股股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺，保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司、公司控股股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司、公司控股股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺,如其就本次交易提供或者披露的信息因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
在参与本次交易期间，保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万顺股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该万顺股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2017年6月2日公开披露了《汕头万顺包装材料股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，并于2017年6月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对汕头万顺包装材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第31号）（以下简称“问询函”）。
此外，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，拟以
2016年末总股本439,664,781股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.4元
现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币17,586,591.24元，剩余未分
配利润结转以后年度。2017年6月27日，本次利润分配实施完毕。根据利润分
配方案实施情况，需对报告书中本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量等相关内容进行补充和更新。
公司根据问询函及相关法律法规的要求，结合本公司2016年度权益分派实施
情况、本次交易最新进展、交易各方的最新情况等，对报告书及其摘要进行了相应的补充、修订和完善。现结合问询函的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、公司已在报告书“第一节本次交易概述”中补充披露本次交易与前次交易不构成一揽子交易的说明。
2、公司已在报告书“第六节交易标的评估或估值/二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露本次交易作价较2012年交易作价增值的原因。
3、公司已在报告书“第六节交易标的评估或估值/二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露本次交易作价中长期股权投资增值的原因。
4、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/五、江苏中基及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（三）主要负债及或有负债情况/2、或有负债”中补充披露或有负债的影响以及发生后的保障措施。
5、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/六、江苏中基的主营业务发展情况/（十三）其他对标的公司生产经营产生影响的事项说明”中补充披露本次反倾销案件双反肯定性裁定的影响以及相关保障措施。
6、公司已在报告书“第九节管理层讨论与分析/五、盈利能力分析”中补充披露近三年标的公司的细分产品营业收入和毛利率等情况的说明。
7、公司已在报告书“第五节发行股份情况/四、配套资金情况/（二）募集配套资金投资项目具体情况/5、项目备案、环评情况”中补充披露环评批复的影响、标的公司的应对措施以及律师意见。
8、公司已在报告书“第十三节其他重要事项/五、上市公司现金分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划/（二）近三年现金分红情况”中更新2016年度现金分红实施情况。公司在报告书中就2016年度现金分红事项对本次交易发行股份价格和发行股份数量的影响进行了补充披露。受2016年度现金分红事项的影响，公司将本次发行股份价格调整为13.41元/股，并据此调整了交易对方获得股份的数量。
9、公司已在报告书“重大事项提示/八、本次交易的决策过程”和“第一节本次交易概述/三、本次交易的决策过程和批准情况”中更新本次交易已经履行的程序。
10、公司已在报告书“第二节上市公司基本情况/三、上市公司最近三年控股权变动情况”中更新截至2017年3月31日上市公司前十大股东情况。
11、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”以及报告书其他章节涉及上市公司或标的公司财务数据的内容中补充更新了上市公司和标的公司2017年第一季度的财务数据。12、公司已在报告书“第十三节其他重要事项/五、上市公司现金分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划/（一）上市公司现金分配政策”中更新2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》中关于公司现金分红政策的规定。
13、公司已在报告书“第十三节其他重要事项//八、对股东权益保护的安排/（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”中根据更新的发行方案修改本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司每股收益的影响的相关假设和数据。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向GTPL发行股份购买其持有的江苏中基23%股份，并募集配套资金。
本次交易前，上市公司持有江苏中基69%的股份，本次交易完成后，上市公司将
持有江苏中基92%的股份。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向GTPL发行股份购买其持有的江苏中基23%股份。
参考中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2017)第083号）的评估结果并经交易各方友好协商，确定本次交易中江苏中基100%股权的交易价格为120,000万元，23%股份的交易价格为27,600万元，全部以非公开发行股份方式支付，共计发行股数为20,581,655股。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过27,600万元，募集资金规模不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数不超过本次重组前公司总股本的20%（即87,932,9
