300052 深市 中青宝

          深圳中青宝互动网络股份有限公司

          独立董事对相关事项发表的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》和深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，独立董事梅月欣女士、郑飞先生和李军先生就公司第五届董事会第十八次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、关于公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （二）本激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

    （三）授予股票期权行权价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （四）本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    （六）公司实施股权激励计划有利于建立、健全股东、公司与管理层之间的利益共享机制，充分调动管理层的积极性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们同意将《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》提交公司股东大会审议。


    二、关于公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    为了达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。其中，考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司成长能力和行业竞争力提升。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

    除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的绩效考核情况，确定激励对象获授的股票期权是否达到可行权条件以及具体的可行权数量。

    本次股权激励计划设定的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

    综上，我们同意将《关于公司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》提交公司股东大会审议。

    三、《关于 2021年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股
本 1%的议案》

    本次激励计 划拟激励 对象李瑞 杰先生和 李逸伦 先生为父 子关系， 二人分别获
授 263 万份股票期权，分别约占公司总股本的 1%；二人合计获授 526 万份股票期
权，合计约占公司总股本的 2%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向李瑞杰先生和李逸伦先生授予的股票期权应当经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。获授股份数量系根据二人目前实际承担的工作职责、对公司历史经营业绩的贡献以及对公司未来战略发展的重要程度，按照激励与贡献对等的原则确定，具备合理性。

    综上，我们对于李瑞杰先生和李逸伦先生参与本激励计划拟获授权益数量无异议，同意将《关于 2021 年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本 1%的议案》提交公司股东大会审议。


    四、《关于变更会计师事务所的独立意见》

    经审核，我们认为：公司本次拟改聘会计师事务所的事项，符合公司业务现状及发展需要，有助于公司更好的统筹2021年度审计工作。本次相关决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们一致同意聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

    五、《关于回购注销部分限制性股票的独立意见》

    经核查离职人员相关资料后，我们认为本次回购注销部分限制性股票符合公司《股权激励计划》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，且不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意回购注销公司 2018 年股权
激励计划中 2 名激励对象合计持有的 20,000 股限制性股票，回购价格为 6.16 元/
股加上银行同期存款利息之和。

    董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《 公司章程 》的规定 ，其决策 程序合法 、有效。 我们一致 同意公司回购注销部分限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

    （以下无正文，为签字页）

（此页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页）

      郑  飞                  李  军                  梅月欣

                                        深圳中青宝互动网络股份有限公司
                                                      2021 年 11 月 19 日